第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2014-015
湖南凯美特气体股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2014年4月23日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第三届董事会第三次会议。会议通知及会议资料于2014年4月4日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事向董事会递交了2013年度独立董事述职报告并将在2013年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年年度报告及其摘要》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
《2013年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2013年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润58,823,762.58元，其中：母公司实现净利润26,048,982.99元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积2,604,898.30元，加：年初未分配利润102,970,682.31元，减：根据2012年度股东大会决议，以公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币2160万元和资本公积每10股转增股5股，资本公积转增股本9000万股。公司期末实际可供股东分配的利润104,814,767.00元，资本公积为311,992,624.58元。
公司拟订2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以2013年末股本总数270,000,000股为基数，按每10股转增5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增135,000,000股。转增后公司总股本由270,000,000股增加为405,000,000股。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
7、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会以特别决议通过。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。
公司近年生产经营情况正常，处于稳健发展中，公司具有良好的盈利能力及偿债能力。为拓展新产品、新业务并尽快完成公司在全国经济发达地区的布局，以提高公司抗风险能力，增强公司整体实力和盈利能力，公司发展时需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司将与中国工商银行股份有限公司岳阳市分行签署《银企战略合作协议》，融资授信为2014年--2017年岳阳市工行向公司提供10亿元的融资支持(包括流到资金贷款、项目贷款、贸易融资、票据业务及非融资类保函等)，贷款期限、利率执行中国人民银行的有关规定，在不违反相关规定前提下给予优惠，并提供贷款申请审批绿色通道。公司2014年拟向其他银行申请综合授信如下：中国农业银行股份有限公司岳阳市分行2亿元，交通银行岳阳市分行2亿元，光大银行长沙分行1亿元，中国平安银行1亿元，民生银行长沙分行1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构》的议案。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制规则落实自查表》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度内部控制审计报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
15、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
关于使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
16、审议通过了《关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
17、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
本次延期造成对募投项目实施进度的影响，并未改变募投项目的内容，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。
独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目延期。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
关于部分募集资金投资项目延期的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
18、审议通过了《2013年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2014年度预计日常关联交易》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《提请召开公司2013年度股东大会》的议案。
根据《公司法》及本公司章程的要求，提请公司于2014年5月16日召开2013年度股东大会，对以下事项进行审议：
（1）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了2013年度独立董事述职报告并将在2013年度股东大会上进行述职；
（2）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案；
（3）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案；
（4）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2013年年度报告及其摘要》的议案；
（5）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
（6）审议《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案；
（7）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；
（8）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构》；
（9）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案；
（10）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
（11）审议《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的议案》；
（12）审议《关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
股东大会通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2014年4月24日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2014-016
湖南凯美特气体股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2014年4月23日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第三届监事会第三次会议。会议通知及会议资料于2014年4月4日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，公司2013年度监事会工作报告详细内容见公司2013年年度报告相关部分。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年年度报告及其摘要》的议案。
（1）经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南凯美特气体股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）公司本次年度报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告，监事会认为，通过检查公司2013年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司监事会就注册会计师对公司上述事项而出具保留意见的审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。（详见《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明》）希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
《2013年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2013年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润58,823,762.58元，其中：母公司实现净利润26,048,982.99元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积2,604,898.30元，加：年初未分配利润102,970,682.31元，减：根据2012年度股东大会决议，以公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币2160万元和资本公积每10股转增股5股，资本公积转增股本9000万股。公司期末实际可供股东分配的利润104,814,767.00元，资本公积为311,992,624.58元。
公司拟订2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以2013年末股本总数270,000,000股为基数，按每10股转增5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增135,000,000股。转增后公司总股本由270,000,000股增加为405,000,000股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。
监事会对该项议案事项发表意见：本次章程部分内容修改符合中国证监会及公司实际情况，进一步完善了章程中利润分配政策，提出了差异化的现金分红政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时,重视股东的合理投资回报,维护了投资者特别是中小投资者的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会以特别决议通过。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。
公司近年生产经营情况正常，处于稳健发展中，公司具有良好的盈利能力及偿债能力。为拓展新产品、新业务并尽快完成公司在全国经济发达地区的布局，以提高公司抗风险能力，增强公司整体实力和盈利能力，公司发展时需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司将与中国工商银行股份有限公司岳阳市分行签署《银企战略合作协议》，融资授信为2014年--2017年岳阳市工行向公司提供10亿元的融资支持(包括流到资金贷款、项目贷款、贸易融资、票据业务及非融资类保函等)，贷款期限、利率执行中国人民银行的有关规定，在不违反相关规定前提下给予优惠，并提供贷款申请审批绿色通道。公司2014年拟向其他银行申请综合授信如下：中国农业银行股份有限公司岳阳市分行2亿元，交通银行岳阳市分行2亿元，光大银行长沙分行1亿元，中国平安银行1亿元，民生银行长沙分行1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构》的议案。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，监事会对公司 2013年度内部控制评价报告发表如下意见：公司出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险；《2013 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度内部控制审计报告》的议案。
公司监事会对公司 2013年度内部控制审计报告发表如下意见：致同会计师事务所出具的内部控制审计报告符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，对公司内部控制执行情况进行了严格地审计，有效的防范了经营风险；《2013 年度内部控制审计报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
监事会对该项议案事项发表意见：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的议案》。
监事会对该项议案事项发表意见：该项募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，是出于公司业务发展的实际需要，符合公司和全体股东的利益，对于公司的长远发展有着积极意义。同意公司使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体股份有限公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
12、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项的议案》。
监事会对该项议案事项发表意见：经审核，监事会认为公司以银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，同意使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
关于使用银行承兑汇票支付海南募投项目建设款项的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
13、审议通过了《关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目的议案》。
监事会对该项议案事项发表意见：公司拟设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目，该项目建设总投资1.5亿元人民币，公司投资占60%，投资金额为9000万元人民币，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
14、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
监事会对该项议案事项发表意见：本次延期造成对募投项目实施进度的影响，并未改变募投项目的内容，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意本次募集资金投资项目延期。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
关于部分募集资金投资项目延期的公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
15、审议通过了《2013年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2014年度预计日常关联交易》的议案。
监事会对该项议案事项发表意见：通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司监事会
2014年4月24日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2014-018
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
关于2013年度利润分配及资本公积转增股本
事项专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度实现归属于上市公司股东的净利润58,823,762.58元，其中：母公司实现净利润26,048,982.99元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积2,604,898.30元，加：年初未分配利润102,970,682.31元，减：根据2012年度股东大会决议，以公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币2160万元和资本公积每10股转增股5股，资本公积转增股本9000万股。公司期末实际可供股东分配的利润104,814,767.00元，资本公积为311,992,624.58元。
一、2013年度现金分红利润分配的预案
公司2013年拟不进行现金分红利润分配。
二、关于本年度未提出现金利润分配预案的原因
（一）公司章程第一百五十五条公司利润分配政策：
现金分红条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万。
（二）公司未满足上述条件的情况
（1）公司2013年度审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》，对公司2013年度财务报表出具了保留意见的审计报告。具体内容详见《董事会关于对会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明》（公告编号：2014-026）
（2）公司 2014年内拟实施的重大投资计划。具体情况如下：
①设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目。该项目建设总投资为1.5亿元人民币，公司投资比例占60%，投资金额为9000.00万元人民币。
②设立全资子公司海南凯美特气体有限公司实施炼厂尾气综合利用项目。该项目总投资为24,007.93万元人民币，其中使用募集资金9,000.00万元。
综合上述原因，为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高赢利能力，确保股东的长远利益，公司 2013年度拟不进行现金分红。该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》与公司章程规定。
三、2013年度资本公积金转增股本预案
以2013年末股本总数270,000,000股为基数，按每10股转增5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增135,000,000股。转增后公司总股本由270,000,000股增加为405,000,000股。
以上预案需提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议通过方可实施。
特此说明。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2014-019
湖南凯美特气体股份有限公司
关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文批准，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行A 股2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为25.48元，募集资金总额为人民币50,960.00万元，扣除发行费用合计人币2,843.00万元后，实际募集资金净额为48,117.00万元。公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字[2011]第0014 号”《验资报告》予以确认。
二、原变更募投项目情况
2011年9月30日，经公司2011年度第三次临时股东大会决议，审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。终止募投项目炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目（北京燕山凯美特）实施。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的公告编号为2011-045《关于公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权的公告》。
公司将原投入北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金90,000,000.00元及该项目募集资金专户利息余额9,813.46元 在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设专户，作为“新的募集资金投资项目”的募集资金存放专户，并与交通银行股份有限公司岳阳府东之行、平安证券有限责任公司（保荐机构）三方经协商签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司2011-055《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
三、使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的情况
为提高募集资金使用效率，提升公司竞争力和盈利能力，结合公司实际经营需要，经研究决定使用募集资金9,000.00万元设立全资子公司海南凯美特气体有限公司（以下简称“海南凯美特”），本公司持有海南凯美特100%的股权，海南凯美特注册成立后为本公司的全资子公司。
（一）、 拟设立子公司的基本情况
| 公司名称 | 海南凯美特气体有限公司（以工商部门核准的名称为准） |
| 注册地址 | 海南省洋浦经济开发区 |
| 注册资本 | 玖仟万元 |
| 出资方式 | 现金 |
| 股权结构 | 湖南凯美特气体股份有限公司以现金出资玖仟万元 |
| 法定代表人 | 祝恩福 |
| 经营范围 | 生产和销售自产的食品添加剂液体二氧化碳及其他工业气体；生产氢气、燃料气、转化炉用燃料气；危险货物运输（二类）。（以工商部门核准的经营范围为准） |
| 项目总投资 | 建设项目总投资由固定资产投资(含建设投资、建设期借款利息)和流动资金组成，本项目总投资为人民币24,007.93万元，其中建设投资22,271.20万元，建设期借款利息790.73万元，全额流动资金946.00万元。 |
| 建设规模及周期 | 本项目是回收海南炼化尾气为海南凯美特气体有限公司建设年产食品级二氧化碳10万吨（一期3万吨，二期7万吨），燃料气7.3万吨,转化炉用燃料气15.2万吨，氢气1.072万吨。建设周期18个月 |
（二）、设立全资子公司的必要性
随着工业的高速发展，短短数十年，化石能源将日益减少并面临枯竭，全球气候日渐变暖，减排、节能、低碳、循环经济已经成为全世界都面临的大课题。中国经近几年的快速发展，目前已成为最大的石油进口国家，我们是一个富煤少气贫油的国家，在石油化工企业进行各种尾气的回收利用项目不论是在减排方面还是能源的有效利用方面都是非常必要的。
海南凯美特是以海南炼化制氢装置尾气及苯乙烯烃化装置尾气为原料，通过本公司自有的工艺对其进行分离、提浓与综合利用，从工业尾气中回收有价值的燃料气、CO2和氢气。氢气、燃料气和转化炉燃料气通过管线有偿的返回到海炼燃料气管网中，CO2产品通过凯美特已有的销售网络进行销售。
本项目的实施，将充分利用工业尾气作为资源，通过凯美特先进、成熟的再生和提纯技术，转变为海炼的原料气和食品级的二氧化碳，大大减少了二氧化碳和工业尾气排放，预计可实现直接减排二氧化碳10万吨/年，总体减排二氧化碳14万吨/年以上。该项目变废为宝，使资源得到再生和循环利用，促进了海炼循环经济的发展，提高了海炼的经济效益水平，符合国家节能减排的要求，助力海炼实现健康、循环发展目标。
综上所述，设立全资子公司海南凯美特十分必要并有着重大的经济和社会意义。
（三）、设立全资子公司的可行性
1、市场优势
湖南凯美特气体股份有限公司现已有410000吨/年的食品级二氧化碳市场，是可口可乐、百事可乐在中国最大的供货商，工业气体有自己的销售网络。
2、团队优势
成熟的营销团队，销售总监受欧美专业气体营销训练多年，实际工作
经验丰富，市场开发能力强；销售经理、业务员都经专业训练，团队理念明确，合作力强。有用两年时间把市场翻两番的范例。
3、管理优势
成熟配套的管理体系，ISO9000、ISO14000、ISO18000、HACCP体系管理认证多年，并试运行SA8000体系。有成套的管理经验，生产实现DCS集散控制。运输GPS管理，办公自动化管理，财务用ERP管理。
4、技术优势
有自主知识产权“二氧化碳超高动态减压分离提纯工艺”，使产品生产流程短、质量稳定、质量高，单产能耗处于领先地位，操作工艺稳定、优质、高产、低耗，使产品极具竞争能力。
5、地理优势
该项目区位优势明显，距离东南亚地区较近，海运十分便利，可实施加大产品辐射范围，扩大市场占有率，增强产品竞争能力。
6、环境优势
洋浦地区历史文化优久、底蕴丰厚，民风淳朴热情，政府重视招商引资，区域石化工业发达，人力资源丰富，良好的投资环境将加快企业发展，提高企业的市场竞争能力。
（四）、项目进度和预期效益
2013年11月12日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《湖南凯美特气体股份有限公司与中国石化海南炼油化工有限公司签订炼厂尾气综合利用框架协议进展公告》、《湖南凯美特气体股份有限公司与中国石化海南炼油化工有限公司签订炼厂尾气综合利用框架协议进展补充公告》，公司于2013年11月8日与中国石化海南炼油化工有限公司与公司签订了《制氢PSA尾气、苯乙烯烃化尾气综合利用项目商务协议》，根据该协议设计的各气体供应量区间确认的不含税收入约4-6亿人民币/年，净利润约3,500.00-6,500.00万元人民币/年，预计项目建设时间为2014年6月，预计投产时间为2015年12月，具体的收入、利润金额以未来实际发生为准。
（五）、公司已承诺在海南凯美特气体有限公司内建立募集资金专户，并按照公司《募集资金管理办法》的相关要求，对相关资金进行管理。
四、项目审核批准程序
1、董事会决议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的议案》，本议案属于股东大会决策权限，因此《关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的议案》还需提交股东大会审议。
2、公司独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对关于使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司发表独立意见如下：
公司设立全资子公司，审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司的相关规定。该项募集资金的使用是出于公司业务发展的实际需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率、扩大运营规模、提高盈利能力，提升整体竞争力，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益，对于公司的长远发展有着积极意义。因此，我们同意公司使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体股份有限公司。
3、公司监事会意见
监事会对该项议案事项发表意见：该项募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，是出于公司业务发展的实际需要，符合公司和全体股东的利益，对于公司的长远发展有着积极意义。同意公司使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体股份有限公司。
4、保荐机构意见
经核查，平安证券认为，本次凯美特气使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司限的事项已经经过公司董事会审批，独立董事、监事会发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；该项募集资金的使用是出于公司业务发展的实际需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
本次事项尚待股东大会审议通过。平安证券对凯美特气本次使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三次会议及年度相关事项发表的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于湖南凯美特气体股份有限公司使用募集资金设立全资子公司海南凯美特气体有限公司的核查意见。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2014年4月24日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2014-020
湖南凯美特气体股份有限公司关于使用银行
承兑汇票支付海南募投项目建设款项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（下转B180版）