（上接B194版）
2、广西北部湾华东重工有限公司
华东重工的控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（简称“北部湾集团”）是公司重要客户之一，华东重工亦是北部湾集团的采购平台之一。公司参与投资华东重工并与其发生业务往来，有利于巩固公司与北部湾集团的战略合作关系，进而有利于公司稳固并开拓北部湾地区及东南亚等国际市场。本次交易即是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东及上市公司利益。
六、独立董事意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。关联交易的签订和履行符合国家有关法律、法规的规定。
七、监事会意见
与会监事一致认为：公司2014年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述预计关联交易已经公司第二届董事会第二次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、上述预计关联交易是双方公司正常业务而形成的，上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，公司与上述关联方合作顺利，上述关联交易符合双方公司经营需要，属于正常的商业交易行为。预计的关联交易依据市场定价原则，公平合理，不会损害公司和中小股东利益；实施上述预计关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
保荐机构对上述预计关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议
2、公司第二届监事会第二次会议决议
3、独立董事出具的《关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
4、保荐机构出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司2014年度日常关联交易情况的专项意见》
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2014年4月24日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2014-011
无锡华东重型机械股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”）与广西北部湾华东重工有限公司（简称“华东重工”）于2014年4月23日与钦州北部湾港务投资有限公司（简称“钦州港务投资”）签署“钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区北1#—3#泊位工程25t-35m门座起重机购销合同”（简称“合同”）。合同约定，公司与华东重工向钦州北部湾提供8台门座起重机，合同总价为人民币6402.24万元，其中公司负责设计、制造及运输的费用为6082.24万元，华东重工负责设备安装、现场调试及交付的费用为320万元。
合同约定的付款方式为：根据项目进度，钦州港务投资分六期将货款支付给华东重工，华东重工在收到各期货款后按相应比例支付给公司，公司向华东重工开具相应财务收据，待设备交付验收后，公司向华东重工开具全额增值税专用发票。
由于公司董事长翁耀根在华东重工担任副董事长兼总经理，副董事长兼总裁翁杰在华东重工担任董事，财务总监兼董事会秘书惠岭在华东重工担任董事。因此该笔交易构成日常关联交易。
2、本次交易已由公司第二届董事会第二次会议以7票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，其中翁耀根、翁杰两位关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、本次交易尚须获得公司股东大会批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：广西北部湾华东重工有限公司
注册地：广西省钦州市钦州港勒沟西大街11号
成立日期：2012年7月2日
法定代表人：叶时湘
注册资本：1亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：机械设备及电子产品的批发。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
2、关联关系
广西北部湾国际港务集团有限公司（简称“北部湾集团”）持有华东重工45%股权，公司持有华东重工35%股权，武汉港迪电气集团有限公司持有华东重工20%股权。公司董事长翁耀根在华东重工担任副董事长兼总经理职务，公司副董事长兼总裁翁杰在华东重工担任董事职务，公司财务总监兼董事会秘书惠岭在华东重工担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
华东重工是北部湾集团控股子公司，同时也是公司参股子公司，并且此次交易的买方钦州港务投资亦是北部湾集团全资子公司。北部湾集团与公司之间有着重要战略合作关系，北部湾集团作为广西省省属大型国有企业，在商业信誉及履约能力方面有保证。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为8台门座式起重机。合同总金额为6402.24万元。
四、交易的定价政策及定价依据
1、日常关联交易价格按市场价格确定；
2、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。
五、交易目的和对上市公司的影响
北部湾集团及其下属企业是公司重要客户之一，公司参股投资的华东重工是由北部湾集团控股，华东重工亦作为北部湾集团的采购平台之一。此次8台门座起重机购销合同的签订，有利于公司巩固与北部湾集团的战略合作关系，进而有利于公司稳固并开拓北部湾地区及东南亚等国际市场。本次交易即是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东及上市公司利益。
七、监事会意见
与会监事一致认为：本次日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事卢立新、吴梅生、王竹平对本次交易发表如下独立意见：
本次交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，同意本次交易。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：上述关联交易已经华东重机第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，华东重机上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，公平合理，没有损害华东重机及股东的利益。该项关联交易尚需股东大会批准，金元证券对上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议
2、公司第二届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见
4、保荐机构意见
特此公告！
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2014年4月24日
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币9.99元，股款以人民币缴足，计人民币499,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币43,310,000.00元后，净募集资金共计人民币456,190,000.00元，该募集资金于2012年6月4日到位。截至2013年1月1日，以前年度已使用募集资金共计255,382,878.35元，本年度使用金额为167,197,182.19元，截至2013年12月31日募集账户结余金额共计人民币34,706,604.05元（包含利息收入1,096,664.59元）。
二、募集资金存放和管理情况
本公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》。公司开设募集资金专项专户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。截至2013年12月31日，存放于中信银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为5,649,022.50元（含利息收入39,083.04元），存放于浙商银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为29,040,120.52元（含利息收入1,040,120.52元），存放于交通银行股份有限公司无锡分行中的募集资金余额仅为利息收入17,461.03元。
在2012年7月10日与中信银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，协议约定该专户仅用于公司105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户初始余额为35,425.00万元，2012年度使用募集资金置换先期投入的自筹资金8,759.23万元、用于扩建项目6,385.01万元，2012年10月经公司第一届董事会第十七次会议审议，决定使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金（使用期限为自2012年10月23日至2013年10月22日止，不超过12个月）；2013年用于扩建项目1,696.88万元，截至2013年12月31日用于扩建项目累计共计16,841.16万元。2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议决定使用节余募集资金（包括2012年暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000.00万元）18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金，该专户余额为5,649,022.50元（含利息收入39,083.04元）。
在2012年6月18日与浙商银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，该专户初始余额为3,500.00万元，已于2012年6月18日从该账户转账700.00万元至广西北部湾华东重工有限公司验资账户验资，协议约定该账户仅用于公司投资设立广西北部湾华东重工有限公司项目募集资金的存储和使用，截至2013年12月31日专户余额为2,904.01万元（含利息收入104.01万元）。
在2012年7月10日与交通银行股份有限公司无锡分行及金元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，截至2012年6月18日，专户余额为6,694.00万元，协议约定该账户仅用于公司偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，截至2012年7月5日，该账户余额已全部用于偿还银行贷款。公司募集资金专户的使用及管理均按照上述募集资金三方监管协议履行，未存在异常现象。截至2013年12月31日该专户余额仅为利息收入17,461.03元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点为无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区，根据于2012年5月21日签署的《无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司计划将募集资金用于105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目，本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式等发生变更。公司引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）。2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议,决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。
3、在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，截至2012年6月15日，本公司已预先投入项目款计人民币87,592,286.29元，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，决定使用募集资金87,592,286.29元置换先期投入的自筹资金，截止2013年12月31日，已置换完毕，公司累计投入募集资金项目共计人民币168,411,629.16元，已完成投资总额的96.78%。
4、公司超募资金承诺投资总额为10,194.00万元，截至2013年12月31日已累计使用7,394.00万元。2012年6月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金6,694.00万元以偿还银行贷款，其中农业银行无锡滨湖支行1,000.00万元、中信银行无锡清扬路支行2,800.00万元、招商银行无锡城西支行1,894.00万元、中国银行无锡南长支行1,000.00万元，截止2013年12月31日，上述贷款已全部偿还；2012年6月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议，决定使用超募资金3,500.00万元在广西钦州市与广西北部湾国际港务集团有限公司、武汉港迪电气集团有限公司共同投资设立“广西北部湾华东重工有限公司”，截止2013年12月31日，已支付了第一次验资款700.00万元，完成投资总额的20%。
5、2012年10月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，决定使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自2012年10月23日至2013年10月22日止，不超过12个月。2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，此3,000.00万元也已转成永久性流动资金。
6、尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，存放于中信银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为5,649,022.50元（含利息收入39,083.04元），存放于浙商银行股份有限公司无锡分行专户中的募集资金余额为29,040,120.52元（含利息收入1,040,120.52元），存放于交通银行股份有限公司无锡分行中的募集资金余额仅为利息收入17,461.03元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
1、本公司募集资金投资项目的实施地点为无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区，根据于2012年5月21日签署的《无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司计划将募集资金35,425.00万元用于105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目，公司在本年度引进了先进的管理模式，并优化了生产工艺流程，在项目建设过程中对募集资金使用进行严格管理，秉承着节约、合理及高效的原则使用募集资金；在保证实现募投项目设计生产能力的基础上，考虑到（1）募投项目的区域机加工配套能力提升和完善；（2）本地区新成立了国家级的起重机检验检测中心；（3）公司已利用自有资金投入到软件无形资产投资、研究开发费用等综合因素，募投项目减少了加工设备、检测设备、软件等无形资产以及研发费用等的支出，累计节余了募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元），2013年9月10日第一届董事会第二十二次会议决定使用节余募集资金18,442.38万元（包括利息收入419.54万元）永久补充流动资金募集资金，并于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过，截止2013年12月31日，上述节余募集资金已全部转成永久性流动资金。因此105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目变更后的投资总额为17,402.16万元。本年度对105台轨道吊、24台岸桥产能扩建项目实际投入金额为1,696.88万元，截至2013年12月31日对该项目实际累计投入金额为16,841.16万元，累计投资进度为96.78%，剩余需投资的募集资金560.99万元存放于中信银行股份有限公司无锡分行专户中。
2、截至2013年12月31日，公司未出现募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露是不存在违规情形。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日