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（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
最近三年内利用募集资金投资项目都已完工，与本次发行的优先股无关。
五、本次募投项目实施后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、发行人本次优先股股息的支付能力
（一）公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期分红。优先股股东根据发行条款，每年进行一次利润分配，在有可供分配税后利润的情况下原则上必须进行利润分配。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司以询价结果为基础确定优先股的初始票面股息率，同时以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率），股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股票面股息率。优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。
公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。
优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并分段披露表决结果。
对于公司不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。
（八）公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”
（二）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排
2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：
单位：元
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 751,080,073.35 | 964,003,224.75 | 976,629,031.17 |
| 累积未分配利润 | 2,482,709,909.69 | 3,017,091,781.14 | 2,277,138,872.07 |
| 现金分红金额（含税） | 339,361,111.00[注] | 175,218,123.40 | - |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | 45.18% | 18.18% | - |
| 送转股情况 | - | 每10股送3股 转增2股 | 每10股转增8股 |
| 三年累计现金分红总额 | 514,579,234.40 | ||
| 三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润 | 57.35% | ||
注：截至2013年11月11日，回购期限已满，公司已回购股份数量为35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%，购买的最高价为10.59元/股，最低价为9.06元/股，支付总金额约为339,361,111.00元（含佣金）。
1、2011年现金分红及未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为976,629,031.17元，截至2011年12月31日的未分配利润为2,277,138,872.07元。本年度公司未进行现金分红，未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。
2、2012年现金分红及未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为964,003,224.75元，截至2012年12月31日的未分配利润为3,017,091,781.14元。公司以当期总股本350,436.2468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），现金分红总额175,218,123.4元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的18.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。
3、2013年现金分红及未分配利润使用情况
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润751,080,073.35元，截至2013年12月31日的未分配利润为2,482,709,909.69元。本期以回购股份方式向投资者支付现金339,361,111元，占归属于上市公司股东净利润的45.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。
（三）发行人本次优先股股息的支付能力
1、从历史数据来看，公司最近三年年均可分配利润能够支付优先股一年的股息。2011-2013年，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为97,662.9万元、96,400.32万元、75,108.01万元，最近三年实现的年均可分配利润为89,723.74万元。2012年、2013年公司加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为10.955%。若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年度股息总额不超过54,775.00万元，公司最近三年年均可分配利润为89,723.74万元，明显高于公司优先股的年度股息支付总额。
具体测算情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2011年度） | 97,662.90 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2012年度） | 96,400.32 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2013年度） | 75,108.01 |
| 最近三年合计金额 | 269,171.23 |
| 最近三年年均可分配利润① | 89,723.74 |
| 发行当年年度优先股股息总额上限②（暂按最近两年平均加权平均净资产收益率10.955%测算） | 54,775.00 |
| 两者之差（①-②） | 34,948.74 |
2、2013年，公司根据不同品质的煤炭产品，实行差异化的定价和销售策略， 实现煤炭销售960.17万吨，较上年同期增长39.22%；在煤化工业务方面，公司 “年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”自2013年9月9日恢复试生产后，生产和销售稳步提升，未来将是公司新的盈利增长点；在LNG方面，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道已经于2013年6月20日正式通气，公司积极开辟天然气市场，全年完成销售量6.43亿方，较上年同期增长104.78%。
2014年，“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”产能将进一步释放，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道的输送量将增加，气源进一步优化。未来几年，红淖铁路的投入运营不仅能够为公司煤炭资源外运提供便捷通道，扩大煤炭销售，而且可以利用红淖铁路运力为哈密煤炭基地的其他煤炭外运提供服务，盈利前景广阔；公司取得原油进口资质后，哈萨克斯坦的原油即可进口国内。公司产品结构的不断完善和销售规模的扩大是公司盈利水平提高的保证，良好的盈利水平是公司现金分红和优先股股息支付的基础。
3、在未来几年，公司将对煤炭分级提质综合利用项目、红淖铁路建设项目、富蕴煤炭综合开发项目、启动港口工程项目等重大项目继续投资，资本支出除部分通过自有资金解决外，其余通过银行贷款等渠道解决，不会影响优先股股息的支付能力。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
广汇能源股份有限公司董事会未来十二个月内将根据公司实际情况和发展规划以及项目审批进展情况来决定是否推出股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
若出现因本次发行造成摊薄即期回报的情形，公司董事会将按照国务院和中国证监会有关规定作出关于承诺并兑现填补回报的具体措施。
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
本次优先股发行涉及的公司章程修订情况如下：
（一）利润分配条款
1、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
……”
2、《公司章程》第一百五十二条修订如下：
“公司分配当年税后利润时，……
公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。……”
3、《公司章程》第一百五十五条修订如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配办法，……具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。……
（四）利润分配的期间间隔为：……优先股股东根据发行条款，每年进行一次利润分配，在有可供分配税后利润的情况下原则上必须进行利润分配。
（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司以询价结果为基础确定优先股的初始票面股息率，同时以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率），股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股票面股息率。优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。
公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。
优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
（二）剩余财产分配条款
1、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”
2、《公司章程》第一百八十三条修订如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。……”
3、《公司章程》第一百八十七条修订如下：
“公司被依法宣告破产的，……
公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。”
（三）表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
（1）《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的其他情形。……”
（2）《公司章程》第七十七条修订如下：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：……
公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
（3）《公司章程》第七十八条修订如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。
……”
2、表决权恢复
（1）《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；
……”
（2）《公司章程》第七十八条修订如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。
……”
（四）与优先股股东权利义务相关的其他内容
1、《公司章程》第二十八条修订如下：
“发起人持有的本公司股份，……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。……”
2、《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
……
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；
……”
3、《公司章程》第三十四条修订如下：
“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，……
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”
广汇能源股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2014-031
广汇能源股份有限公司
重要事项提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司于2014年4月22日召开第五届董事会第三十九次会议，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》（以下简称《管理办法》）有关法律、法规及规范性文件的规定，审议通过了关于公司非公开发行优先股的相关议案，现将涉及的重要事项提示如下：
一、关于本次优先股发行方案的特别提示
1、本次发行优先股的种类
本次非公开发行的优先股无到期日，采取浮动股息率，不设置赎回和回售条款，优先股股息不累积支付，不可转换成其他种类股票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
3、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为《管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过200人。
本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。
4、票面股息率或其确定原则
本次发行采取浮动股息率。
本次优先股发行的票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始票面股息率，同时以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率），股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。
股息率调整条件如下：若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股票面股息率。
股息率调整程序如下：优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。
二、关于本次优先股发行会计处理的提示
（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据
1、本次优先股发行未设置赎回或回售条款，无到期日，公司在未来没有必须赎回或回售的强制和现时义务；
2、本次优先股发行采用浮动股息率，优先股股息不累积支付，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率，优先股的股息支付与公司的盈利情况及剩余权益相联系；
3、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。
综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；
由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。
（二）本次发行优先股相关的会计处理方法
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：
1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。
2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行方根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
3、发行方按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的金融工具，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
三、关于本次优先股发行符合《优先股试点管理办法》第十九条规定的提示
从历史数据来看，公司最近三年年均可分配利润能够支付优先股一年的股息。2011-2013年，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为97,662.9万元、96,400.32万元、75,108.01万元，最近三年实现的年均可分配利润为89,723.74万元。2012年、2013年公司加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为10.955%。若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年度股息总额不超过54,775.00万元，公司最近三年年均可分配利润为89,723.74万元，明显高于公司优先股的年度股息支付总额。
具体测算情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2011年度） | 97,662.90 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2012年度） | 96,400.32 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2013年度） | 75,108.01 |
| 最近三年合计金额 | 269,171.23 |
| 最近三年年均可分配利润① | 89,723.74 |
| 发行当年年度优先股股息总额上限②（暂按最近两年平均加权平均净资产收益率10.955%测算） | 54,775.00 |
| 两者之差（①-②） | 34,948.74 |
公司发行优先股符合《优先股试点管理办法》第十九条“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”之相关规定。
四、关于前次募集资金使用情况的提示
2013年4月18日，公司第五届董事会第二十八次会议和公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》。前次募集资金使用情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2013年4月22日公告的《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2013-029）、《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2013]004557号）、《国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司 2011年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
五、关于红淖铁路项目可行性研究报告的提示
公司第五届董事会第十七次会议和2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于投资建设新疆红柳河至淖毛湖铁路项目的议案》，同意公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司投资建设新疆红柳河至淖毛湖铁路（简称“红淖铁路”）项目。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2012年8月20日公告的《新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路可行性研究总说明书》。
六、关于优先股股东权益的提示
为了明确优先股股东的权益，公司在《公司章程》中对优先股股东的权利义务、利润分配政策等进行了补充和完善（主要条款约定详见《公司章程》第三十二条、第三十四条、第七十七条、第七十八条、第一百五十二条、第一百五十五条、第一百八十三条、第一百八十七条）。
七、关于部分募集资金用于补充流动资金的提示
公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后，除红淖铁路项目投资15亿元外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。
目前，公司已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块。
根据公司的主营业务情况，选取截止日为2013年12月31日的以下八家A股上市公司的主要财务指标进行同行业比较，相关数据分析详见《非公开发行优先股预案》第四节第二条“补充流动资金“章节中测算。
通过同行业上市公司的比较分析，我们认为能源开发行业属于资金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的现象。截至2013年12月31日，公司的资产负债率为64.89%，高于同行业上市公司的平均数，营运资金流动性较为紧张。另一方面，由于在很长时间内，国内市场处于去杠杆的过程，市场资金日益趋紧，导致公司的流动性需求不断增加。
作为能源开发企业，公司目前正处于稳步发展阶段，伴随着非能源类业务的退出，公司专注于能源开发主业的持续发展，同时立足于中长期的战略发展规划，公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大，公司对日常营运资金的需求不断增加，在项目效益尚未体现或尚未完全体现的情形下，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较大。
本次非公开发行优先股的募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解公司营运资金需求，补充流动资金可以优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力。同时，通过流动资金的补充可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效益的释放，公司即将完工和已完工项目一旦达产，将有利于公司在运营过程中推动优势产业项目效益的快速实现，加快资金回笼，提高公司资产的流动性，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报中小投资者。
八、本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会将密切关注本方案的进展情况，严格履行信息披露义务，及时披露相关信息。公司董事会郑重提醒广大投资者，本公司指定信息披露的报纸为《上海证券报》和《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2014-032
广汇能源股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月22日，公司董事会第五届第三十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案的议案》等相关议案，并按照相关规定自4月22日起申请停牌。具体内容详见2014年4月25日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
经公司申请，公司股票于2014年4月25日（星期五）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2014-033
广汇能源股份有限公司
2013年年报补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年4月22日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》。公司2013年年度报告全文“第四节 董事会报告-一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析-（一）主营业务分析-3、成本-（1）成本分析表-分产品情况”未按细分至成本构成项目的数据进行披露。
现根据上海证券交易所的要求，公司对主营业务成本分析表中分产品的数据按成本构成项目细分，现对全文披露的“第四节 董事会报告-一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析-（一）主营业务分析-3、成本-（1）成本分析表-分产品情况”内容予以补充。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 天然气销售 | 材料 | 916,992,262.27 | 29.86 | 709,232,706.18 | 27.88 | 29.29 |
| 人工 | 17,393,624.45 | 0.57 | 6,671,868.45 | 0.26 | 160.70 | |
| 折旧 | 108,276,111.70 | 3.53 | 57,743,187.06 | 2.27 | 87.51 | |
| 制造费用 | 350,410,637.24 | 11.41 | 134,061,872.96 | 5.27 | 161.38 | |
| 合计 | 1,393,072,635.66 | 45.36 | 907,709,634.65 | 35.68 | 53.47 | |
| 商业物业 租赁 | 材料 | |||||
| 人工 | 3,863,374.43 | 0.15 | ||||
| 折旧 | 30,178,471.71 | 1.19 | ||||
| 制造费用 | 3,498,402.58 | 0.14 | ||||
| 合计 | 37,540,248.72 | 1.48 | ||||
| 商品贸易 | 材料 | 295,344,801.63 | 9.62 | 699,258,672.31 | 27.49 | -57.76 |
| 人工 | 0.00 | |||||
| 折旧 | 0.00 | |||||
| 制造费用 | 0.00 | |||||
| 合计 | 295,344,801.63 | 9.62 | 699,258,672.31 | 27.49 | -57.76 | |
| 煤炭 | 材料 | 148,321,018.63 | 4.83 | 104,870,738.31 | 4.12 | 41.43 |
| 外包费用 | 266,166,311.42 | 8.67 | 197,611,921.95 | 7.77 | 34.69 | |
| 运费及物流服务费 | 366,885,497.04 | 11.95 | 424,659,151.66 | 16.69 | -13.60 | |
| 人工 | 18,210,556.89 | 0.59 | 24,707,591.72 | 0.97 | -26.30 | |
| 折旧 | 51,312,621.94 | 1.67 | 50,213,250.03 | 1.97 | 2.19 | |
| 制造费用 | 141,607,069.09 | 4.61 | 67,584,380.85 | 2.66 | 109.53 | |
| 合计 | 992,503,075.01 | 32.32 | 869,647,034.52 | 34.19 | 14.13 | |
| 煤化工产品 | 材料 | 79,367,187.82 | 2.58 | |||
| 人工 | 14,612,147.09 | 0.48 | ||||
| 折旧 | 147,935,491.92 | 4.82 | ||||
| 制造费用 | 77,882,024.17 | 2.54 | ||||
| 合计 | 319,796,851.00 | 10.41 | ||||
| 其他 | 材料 | 53,558,333.24 | 1.74 | 17,967,671.10 | 0.71 | 198.08 |
| 人工 | 0.00 | 0.00 | 5,558,460.53 | 0.22 | -100.00 | |
| 折旧 | 8,186,133.89 | 0.27 | 1,651,621.65 | 0.06 | 395.64 | |
| 制造费用 | 8,609,172.49 | 0.28 | 4,440,213.66 | 0.17 | 93.89 | |
| 合计 | 70,353,639.62 | 2.29 | 29,617,966.95 | 1.16 | 137.54 | |
| 总计： | 3,071,071,002.92 | 100.00 | 2,543,773,557.15 | 100.00 | 20.73 | |
本公司更新后的《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》全文将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）重新披露，敬请投资者留意。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日