2013年年度报告摘要
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-030
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名股东持股情况表
■
■
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
3、管理层讨论与分析
2013年3月以来，我国一些地区发生了人感染H7N9流感事件，有关部门不合理地将此命名为“人感染H7N9禽流感”，导致媒体不当报道。由于不合理的命名和媒体过度宣传，致使消费者恐慌，造成消费量减少，通过产业链传导，公司产品价格大幅下滑。报告期，公司实现营业收入502,875,826.03元，较上年同期下降16.39%。报告期，公司营业成本673,957,599.98元，较上年同期上升31.62%。报告期，公司期间费用104,565,151.43元，较上年同期上升31.11%。
面对复杂的行业状况和市场环境，公司董事会和管理层领导公司全体员工，积极面对目前的行业危机，努力克服不利因素，认真落实公司经营发展战略，坚定信念，齐心协力，变危机为机遇，用实际行动迎接行业复苏的到来。公司下一阶段主要工作计划如下：
1、强强联合，实现资源整合和优势互补。公司联合中国畜牧业协会禽业分会和“中国白羽肉鸡联盟”等协会组织，与其他白羽肉鸡企业一起，采取控制白羽肉鸡引种量以及淘汰产能等自治措施，加强行业自律，共同抵御行业风险，推动白羽肉鸡产业健康可持续发展。
2、稳产增收。严格执行公司的防疫管理制度，严格生产管理和疾病防治，确保生产安全。以程序管理为手段，将ISO质量管理体系和运营绩效管理系统有机结合，使流程的各个关键环节达到可控状态，充分发挥现场数据采集及信息反馈的积极作用，提高公司管理效率。加强内部沟通和协调管理，提高整体的行政运营效率。强化内部培训，提升员工技术及服务水平，建立健全服务性营销，增加公司效益。
3、节支降耗。降低采购成本，理顺采购流程，充分发挥公司的规模优势，通过“货比三家”和“集中采购”等方法，采购到物美价廉的原料。深入开展公司的内部节俭工作，以节约资源、降低能耗为重点内容，形成在日常工作中杜绝浪费、降低成本的良好习惯。
4、调整产业结构。按既定发展战略，淘汰低产能的种鸡群，按时按量引进后备祖代种鸡群。巩固和扩大公司生产能力，以便于公司在行业复苏时抢得市场份额，优化家禽养殖区域布局，增加良种的辐射能力，实现公司产业延伸和经营规模扩张战略。
5、发挥公司的市场占有率优势，与政府部门、行业协会及业内企业加强沟通、协调，发挥农业产业化龙头企业的带动作用，深入宣传普及科学预防流感的知识和方法，增强群众自觉防疫的意识和防控能力，引导群众科学消费禽类产品。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
本公司本年度未发生重大会计政策和会计估计变更事项。
（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本年合并范围新增一家主体黑龙江益生种禽有限公司，原因为黑龙江益生为本年投资新设的控股子公司。
本年合并范围内减少一家主体广西益生现代农业发展有限公司，原因为该公司经股东会决议清算注销。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事长：曹积生
2014年04月25日
| 股票简称 | 益生股份 | 股票代码 | 002458 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 纪永梅 | 唐文涛 | ||
| 电话 | 0535-6215877 | 0535-6215877 | ||
| 传真 | 0535-6215877 | 0535-6215877 | ||
| 电子信箱 | ys9059@163.com | twt11@263.net | ||
| 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 | |
| 营业收入（元） | 502,875,826.03 | 601,419,273.54 | -16.39% | 770,378,185.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -288,733,368.79 | 11,160,268.70 | -2,687.15% | 234,060,856.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -331,380,639.11 | 8,324,047.19 | -4,081% | 233,669,430.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -98,285,503.88 | 71,892,615.92 | -236.71% | 246,159,674.79 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.03 | 0.04 | -2,675% | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.03 | 0.04 | -2,675% | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -35.47% | 1.11% | -36.58% | 23.9% |
| 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 | |
| 总资产（元） | 1,563,190,929.00 | 1,525,913,171.41 | 2.44% | 1,271,137,624.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 670,825,660.38 | 957,159,479.17 | -29.91% | 1,085,429,273.92 |
| 报告期末股东总数 | 12,529 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 11,683 |
| 前10名股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 曹积生 | 境内自然人 | 51.46% | 144,492,660 | 108,369,495 | ||
| 迟汉东 | 境内自然人 | 5.39% | 15,142,140 | 11,356,605 | ||
| 耿培梁 | 境内自然人 | 3.08% | 8,655,660 | 6,491,745 | ||
| 李秀国 | 境内自然人 | 2.15% | 6,038,065 | 4,533,165 | ||
| 任升浩 | 境内自然人 | 1.62% | 4,548,960 | 0 | ||
| 卢强 | 境内自然人 | 1.42% | 3,980,340 | 3,980,340 | ||
| 杨建义 | 境内自然人 | 1.04% | 2,906,280 | 0 | ||
| 全国社保基金一零四组合 | 国有法人 | 0.84% | 2,349,634 | 0 | ||
| 刘英伟 | 境内自然人 | 0.83% | 2,337,660 | 0 | ||
| 曲立新 | 境内自然人 | 0.83% | 2,316,600 | 1,737,450 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、曹积生先生是本公司的控股股东和实际控制人；2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
山东益生种畜禽股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-031
山东益生种畜禽股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2014年04月23日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年04月12日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事八人，独立董事刘学信先生因公请假未出席本次会议。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《2013年度报告及其摘要》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2013年度报告》全文刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度报告摘要》刊登于2014年04月25日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2013年度董事会工作报告》内容详见2014年04月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013年年度报告中“董事会报告”部分。
公司第三届董事会独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士以及第二届董事会独立董事崔治中先生、战淑萍女士、张鸣溪先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详见2014年04月25日的巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司2013年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
本报告内容详见2014年04月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013年年度报告。
4、审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2013年度实现净利润为-288,170,512.08元，归属于上市公司股东的净利润为-288,733,368.79元。上市公司期末可供股东分配的利润为-68,933,542.00元，资本公积金为408,609,888.93元。
鉴于公司出现亏损，期末可供股东分配的利润为负值，2013年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩等相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司章程及《分红回报规划（2012-2014 年）》的有关规定。
公司独立董事对《2013年度利润预案》发表独立意见，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2013年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见，出具了《关于益生股份募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第01730020号）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具核查意见。
《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全文、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于益生股份2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会、独立董事对《2013年度内部控制评价报告》发表独立意见。
《2013年度内部控制评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对《2013年度内部控制评价报告》发表审核意见，刊登于2014年04月25日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2013年度内部控制规则落实自查表的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2013年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2014年04月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013年年度报告。
独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2014年04月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2013年年度报告。
独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司实际情况，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。
独立董事已经发表了同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的独立意见，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会审计委员会对审计机构完成本年度审计工作的情况及其执业质量进行了核查，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
为充分发挥公司独立董事的积极作用，根据公司的实际情况并参考市场薪酬水平，公司董事会拟将独立董事津贴由每人每年4万元（含税）调整为每人每年7.2万元（含税）。
独立董事已经发表了《关于调整独立董事津贴的独立意见》，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2014年第一季度报告的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2014年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，批准公司对外报出。
13、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2014年05月29日召开2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的通知》刊登于2014年04月25日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2014年04月25日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-032
山东益生种畜禽股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2014年04月23日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年04月12日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席姜泰邦先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
1、审议通过《2013年度报告及其摘要》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对2013年度报告发表如下审核意见：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2013年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年度报告》全文刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度报告摘要》刊登于2014年04月25日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2013年度监事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见，出具了《关于益生股份募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华专审字[2014]第01730020号）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具核查意见。
《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全文、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于益生股份2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对《2013年度内部控制评价报告》发表如下审核意见：公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并在2013年度对相关制度进行了修订和完善，保证了资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。
《2013年度内部控制评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
独立董事已经发表了同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的独立意见，刊登于2014年04月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于2014年第一季度报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2014年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司监事会
2014年04月25日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-033
山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决议，定于2014年05月29日召开公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：2014年05月29日上午09时30分，会期半天。
5、会议召开方式：现场投票。
6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2014年05月22日。
7、出席对象：
（1） 2014年05月22日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
（2） 公司董事、监事及高级管理人员。
（3） 公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度财务决算报告》；
4、审议《2013年度利润分配预案》；
5、审议《2013年度报告及其摘要》；
6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》；
7、审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》；
8、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。
上述议案已经公司2014年04月23日召开的第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容请详见2014年04月25日公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。
三、会议现场登记方法
1、登记时间：2014年05月27日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。
2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2014年05月27日16:00前到达烟台市芝罘区朝阳街80号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。
（4） 本次股东大会不接受会议当天现场登记。
四、其他事项
1、联系方式：
联系人：唐文涛
联系电话：0535-6215877
传 真：0535-6215877
联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号
邮政编码：264001
电子信箱：twt11@263.net
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。
3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议。
特此通知。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2014年04月25日
附件：授权委托书
山东益生种畜禽股份有限公司2013年度股东大会授权委托书
本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2013年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2013年度报告及其摘要 | |||
| 6 | 关于董事、监事薪酬的议案 | |||
| 7 | 关于聘请 2014年度财务审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
投票说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2014年___月___日
注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-034
山东益生种畜禽股份有限公司关于举行2013年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司将于2014年05月09日（星期五）下午15点至17点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2013年度业绩网上说明会。本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。
投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司第一副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生，副董事长耿培梁先生，董事、总督察员兼董事会秘书纪永梅女士，独立董事刘学信先生和保荐代表人范道远先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2014年04月25日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2013-035
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]752号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，发行价格为24元/股，募集资金总额为人民币648,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币595,204,897.50元。以上募集资金已于2010年8月2日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第191号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,780,000.00元应计入当期损益，440,000.00元系支付深圳证券信息公司2011年、2012年服务费，根据收益期限应计入以后年度损益，故增加募集资金净额10,220,000.00元。
（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度募集资金使用金额为427,694,446.39元。
公司本年度募集资金使用金额为151,256,876.03元。
公司本年度募集资金专户收到银行利息3,153,673.77元，支出银行手续费4,513.11元。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为39,253,536.59元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，修改了《山东益生种畜禽股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。
（二）募集资金存放情况
2010年8月31日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。
2011年4月21日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金实行专户存储。
2012年4月5日，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。股份公司与子公司江苏益太种禽有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司睢宁支行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储。
截至2013年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 报告期余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行 | 398101040021822 | 841,096.28 |
| 中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 | 37001665660050154394 | 12,740,830.36 |
| 中国银行股份有限公司睢宁支行 | 533960286838 | 25,671,609.95 |
| 合计 | 39,253,536.59 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
自2008年起至2010年8月止，首发募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“4.6万套祖代肉种鸡场建设项目”已先期投入11,866,400.00元；以自筹资金对募投项目“90万套父母代鸡场建设项目”已先期投入136,944,700.00元。募集资金到位后，公司以148,811,100.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华专审字[2010]第1884号专项审核报告。2010年9月10日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了该事项。2010年9月16日，上述置换事项完成。
（三）超募资金使用情况
2011年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。
2012年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。2013年5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。截止2013年12月31日，已经发生项目支出65,921,146.90元。
2013年03月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月，该款项已于2013年8月归还。
2013年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2014年04月25日
附表1:募集资金使用情况对照表
编制单位：山东益生种畜禽股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 64,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 15,125.68 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 57,895.12 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 90万套父母代肉种鸡场建设项目 | 否 | 25,086.49 | 25,086.49 | 28.92 | 25,084.99 | 99.99 | 2012年10月 | -8,261.94 | 否 | 否 |
| 4.6万套祖代肉种鸡场建设项目 | 否 | 2,259.45 | 2,259.45 | 4.03 | 2,230.02 | 98.70 | 2011年06月 | -1,291.73 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 27,345.94 | 27,345.94 | 32.95 | 27,315.01 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | 11,988.00 | 11,988.00 | 11,988.00 | 100.00 | ||||||
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 9,000.00 | 12,000.00 | 100.00 | |||||
| 全资子公司江苏益太种禽有限公司种鸡场项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | 6,092.73 | 6,592.11 | 73.25 | 2015年12月 | ||||
| 超募资金投向小计 | 32,988.00 | 32,988.00 | 15,092.73 | 30,580.11 | ||||||
| 合计 | 60,333.94 | 60,333.94 | 15,125.68 | 57,895.12 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2013年度受“H7N9禽流感”事件持续影响，公司父母代肉种鸡苗和商品代鸡苗的售价和毛利大幅降低。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2013年5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。 2013年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年9月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用14,881.11万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金和银行贷款。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 90万套父母代肉种鸡场建设项目和4.6万套祖代肉种鸡场建设项目募集资金结余，主要原因系在建设过程中部分流动资金未使用所致。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 专项存款账户余额 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||