（上接12版）

项 目	2012年末/度	2011年末/度	2010年末/度
资产总计（万元）	3,087,886.79	2,645,140.29	2,279,754.71
股东权益合计（万元）	1,328,852.44	1,263,953.52	1,188,296.95
净利润（万元）	45,737.51	38,365.49	30,268.13
主营业务收入（万元）	133,870.26	134,339.24	114,036.69
资产负债率	54.33%	49.56%	45.85%

（二）发行人2010-2012年经审计的合并资产负债表摘要（完整的合并资产负债表见附表二）

单位：万元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产项目
流动资产合计	1,865,006.65	1,611,710.77	1,516,058.92
长期投资合计	84,177.55	82,015.02	78,127.14
固定资产合计	804,864.12	691,245.37	485,901.71
无形资产及其他资产合计	333,838.46	260,169.13	199,666.94
其他长期资产（万元）	117,505.41	112,073.95	90,018.61
资产总计	3,087,886.79	2,645,140.29	2,279,754.71
负债及所有者权益项目
流动负债合计	611,290.83	562,008.28	397,536.16
长期负债合计	1,066,440.42	749,013.53	647,725.00
负债合计	16,77,731.25	1,311,021.81	1,045,261.16
股东权益合计	1,328,852.44	1,263,953.52	1,188,296.95
负债及所有者权益合计	3,087,886.79	2,645,140.29	2,279,754.71
资本公积（万元）	1,197,690.85	1,151,352.90	1,077,837.83

（三）发行人2010-2012年经审计的合并利润表及合并利润分配表摘要（完整的合并利润表及合并利润分配表见附表三）

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
主营业务收入	133,870.26	134,339.24	114,036.69
主营业务利润	26,502.07	50,901.45	35,758.09
补贴收入	52,221.00	23,970.10	22,700.00
利润总额	44,824.09	41,771.24	34,365.56
净利润	45,737.51	38,365.49	30,268.13

（四）发行人2010-2012年经审计的合并现金流量表摘要（完整的合并现金流量表见附表四）

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	235,447.83	353,115.38	275,247.89
现金流出小计	301,288.17	188,306.15	238,694.92
经营活动产生的现金流量净额	-65,840.33	164,809.23	36,552.97
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	330.04	41,324.98	11,932.66
现金流出小计	91,035.51	167,287.29	106,718.55
投资活动产生的现金流量净额	-90,705.47	-125,962.31	-94,785.89
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	553,310.00	299,938.64	306,315.00
现金流出小计	336,310.12	366,489.16	337,388.71
筹资活动产生的现金流量净额	216,999.88	-66,550.52	-31,073.71
四、现金及现金等价物净增加额	60,454.08	-27,703.60	-89,306.63

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券余额合计249,998.78万元。

发行人于2009年1月6日发行了15亿元的2008年长兴县交通建设投资公司企业债券（简称“08长兴债”），债券期限为7年，在第5个计息年度末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，每年付息一次，前5个计息年度票面年利率为8.13%。根据《长兴交通投资集团有限公司关于“08长兴债”票面利率调整及投资者回售实施办法公告》，08长兴债在存续期后两年票面利率为8.13%固定不变。根据《长兴交通投资集团有限公司关于“08长兴债”回售结果的公告》，“08长兴债”的回售面额1.22万元，尚未兑付余额为149,998.78万元。

发行人于2011年3月10日发行了10亿元的2011年长兴县交通建设投资公司企业债券（简称“11长交债”），债券期限为7年，固定利率，票面年利率为7.20%，每年付息一次，分次还本，自第4年起至第7年，逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。

第十三条 筹集资金的用途

本期债券募集资金6亿元，全部用于新丰花园棚户区改造项目、龙山新湖棚户区改造工程项目、龙山新区霞城保障性住房建设项目及中央大道改造工程项目共4个固定资产投资项目。

序号	募集资金用途	项目总投资（亿元）	拟使用募集资金额度（亿元）	占项目总投资比例
1	新丰花园棚户区改造项目	11.00	2.25	20.45%
2	龙山新湖棚户区改造工程项目	8.40	1.50	17.86%
3	龙山新区霞城保障性住房建设项目	6.30	1.25	19.84%
4	中央大道改造工程项目	5.56	1.00	17.99%
	合计	31.26	6.00	-

第十四条 偿债保证措施

发行人自身财务状况良好，主营业务收入稳步增长，拟投资项目预期收益较好，政府支持持续有力，具有较强的偿债能力。

一、担保情况

本期债券无担保。

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司自有业务产生的收入和未来经营性现金流。公司良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定了良好的基础。同时，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人并制定了债券持有人会议规则来保障债券投资人的合法权益。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，将监督或提醒发行人依据募集说明书、债券持有人会议规则等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。

（二）偿债计划的人员及工作安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调。发行人将成立债券偿付工作小组，并指定专门人员具体负责债券相关事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排，以保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源，用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。

（四）设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在中国农业银行股份有限公司湖州分行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。

三、本期债券建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益

发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。

四、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

发行人是长兴县交通基础设施建设领域的垄断性企业，其主营的交通基础设施建设、土地开发管理及保障性安置房建设等业务具有政府扶持力度大，市场相对稳定，持续盈利能力强等特点。截至2012年12月31日，发行人资产总计3,087,886.79万元，负债合计1,677,731.25万元，股东权益（不包含少数股东权益）合计1,328,852.44万元。2012年度，发行人实现主营业务收入133,870.26万元，净利润（不包含少数股东本期损益）45,737.51万元。发行人经营实力较强，利润水平良好且保持持续增长的趋势，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）各级政府的大力支持为债券本息按时偿付提供有力保障

长兴县政府作为发行人的实际控制人，逐年向公司注入了大量优质资产，以壮大公司经营实力、扩充公司资产规模。截至2012年末，发行人在长兴县政府大力支持下拥有优质土地资产账面价值合计1,025,708.85万元。

出于对长兴县交通基础设施建设统筹规划、统一布局的考虑以及对公司经营实力与项目建设经验的充分认可和信任，长兴县政府将县内所有交通基础设施工程项目，包括高速公路、国省道二级公路、县乡道路等全部交由公司统一规划、建设和运营。

由于发行人负责建设、经营和养护的长兴长和公路和10省道长牛线长兴段公路属于取消收费的政府还贷二级公路，为了解决建设主体承担的债务压力、人员安置和公路养护等资金需求，发行人自2010年起每年获得中央专项补助资金及浙江省配套补助资金。

根据《国家发展改革委关于核定浙江省长兴县合溪水库工程初步设计概算的通知》（发改投资〔2007〕2675号），发行人承担的合溪水库建设工程由中央、浙江省分别安排资金予以支持，其中中央安排水利建设投资13,170万元、浙江省安排财政专项资金12,990万元。

此外，长兴县每年安排专项财政资金作为发行人的补贴收入或财政贴息，保障重大基础设施建设项目的资金筹备。2010-2012年，发行人获得的补贴收入分别为22,700.00万元、23,970.10万元和52,221.00万元，始终保持着较大规模。

（三）充足的土地资产为本期债券按期偿付奠定了基础

截至2012年末，发行人合法拥有的土地使用权资产充足。在当前沿海城市土地普遍稀缺，特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。

（四）募集资金投资项目的收入是本期债券本息偿付的重要来源

本期债券的还本付息资金由募集资金投资项目新丰花园棚户区改造项目、龙山新区霞城保障性住房建设项目、龙山新湖棚户区改造工程项目的保障性安置房销售收入27.55亿元及中央大道改造工程项目周边土地出让净收益7.91亿元构成。本期债券四个募集资金投资项目可合计实现收入35.46亿元，可覆盖本期债券的本息偿付。

（五）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人多年来与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司及华夏银行股份有限公司等多家商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录，获得了较高的综合授信额度，间接融资渠道畅通。

（六）中国农业银行股份有限公司湖州分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性

本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司湖州分行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照中国农业银行股份有限公司湖州分行内部规定程序进行评审，经评审合格后，承诺在每次付息日和/或本金兑付日前5个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款。该流动性支持极大地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券还本付息提供了有效保障。

（七）本期债券本金的提前偿付条款设置为本期债券还本付息提供了保障

本期债券设置了本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。提前偿付本金条款的设置，减轻了债券到期时发行人一次性还本的债务压力，也有利于更充分地保护投资者利益，为本期债券的按期还本付息提供了进一步支持。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券将在二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人承担长兴县交通基础设施建设任务，业务涵盖交通基础设施建设、土地开发管理及保障性安置房建设等方面，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、项目建设风险

发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

发行人经营主旨以投资城市基础设施建设为主，公益性质显著，整体盈利能力较弱，对财政补贴依赖程度较高。发行人资产中存货及在建工程占比较大，流动性较弱。发行人土地开发管理费收入的实现易受外部因素影响，存在不确定性。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

同时，发行人将通过建立偿债资金专户的措施保障债券本息按时偿付，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债资金的专门管理，确保本期债券本息足额、按时偿付。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。同时，发行人将努力促进主营业务的发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升在市场中的认可度，从而提高企业债券的流通性。

（二）与发行人行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目资源及项目收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。未来随着杭长高速建成投产、龙山新区等新城基建项目完工，公司收入结构和资产结构将进一步优化，收入水平有望大幅提升。从长远来看，随着长兴县城市化进程的不断推进和深入，发行人在交通基础设施建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

一、评级观点

联合资信评估有限公司对长兴交通投资集团有限公司的评级反映了公司作为长兴县城市基础设施建设的主要经营实体，在经营环境、区域地位及政府支持等方面优势显著。同时，联合资信注意到，公司经营性资产少、流动性较弱、整体盈利水平对财政补贴依赖程度较高等因素对公司信用水平带来负面影响。

目前，长兴县经济发展势头良好，地方财政实力较强，对公司支持持续有力；未来随着杭长高速建成投产、龙山新区等新城基建项目完工，公司收入结构将进一步优化，收入水平有望大幅提升。联合资信对公司评级展望为稳定。

公司拟于2014年度发行第一期公司债券6亿元，以本期债券募集资金投资项目未来收益作为偿债资金主要来源。中国农业银行股份有限公司湖州分行为本期债券到期偿付提供流动性贷款支持，有助于更好地保障本期债券到期偿付。本期债券设置本金提前偿付条款，有效降低了本金集中偿付风险。综合分析，联合资信认为，公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

二、优势

（一）长兴县经济发展稳定，财政实力较强，为公司发展提供了良好的外部环境。

（二）公司作为长兴县城市基础设施建设的主要经营实体，获得政府在资产注入、财政补贴及政策等方面的支持力度较大。

（三）公司未来可获得保障性安置房销售收入及土地开发管理费收入，收入水平有望进一步提升。

（四）中国农业银行股份有限公司湖州分行为本期债券到期偿付提供流动性贷款支持，有助于更好地保障本期债券到期偿付。

（五）本期债券设置本金提前偿付条款，有效降低了本金集中偿付风险。

三、关注

（一）公司经营主旨以投资交通基础设施建设为主，公益性质显著，整体盈利能力较弱，对财政补贴依赖程度较高。

（二）公司资产中存货及在建工程占比较大，流动性较弱。

（三）公司土地开发管理费收入的实现易受外部因素影响，存在不确定性。

四、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

长兴交通投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。长兴交通投资集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注长兴交通投资集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现长兴交通投资集团有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如长兴交通投资集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如本期企业债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在该公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送长兴交通投资集团有限公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京德恒律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已经取得本期债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、本期债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《简化程序通知》、《19号文》、《有关问题的通知》、《强化风险防范管理的通知》及《463号文》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。

五、发行人已聘请会计师事务所对2010-2012年的财务报表进行审计，已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级，已聘请律师事务所为本期债券发行出具法律意见书，已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券；所聘请的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。

六、发行人本期债券的申请文件中有关本期债券的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，符合法律、法规及规范性文件中有关公司债券相关申报文件编制要求的规定。

综上所述，发行人具备相关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2010-2012年审计报告；

（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）募集资金投资项目核准文件；

（八）《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》；

（九）《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券受托管理协议》；

（十）《2014年长兴交通投资集团有限公司公司债券持有人会议规则》；

（十一）《流动性贷款支持协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：长兴交通投资集团有限公司

联系人：张仁竹

联系地址：浙江省长兴县雉城街道明珠二路58号

电话：0572-6221391

传真：0572-6221391

邮编：313100

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：缪钦、黄梁波、李思聪、何畏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年第一期长兴交通投资集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	纪远亮	010-88005083
西部证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区南礼士路66号建威大厦1506	彭科润	010-68086722
太平洋证券股份有限公司	固定收益部	北京西城区北展北街9号华远企业号D座3单元	杨海宁	010-88321710
西藏同信证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506	王海燕	010-82206322