第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-017
福建三元达通讯股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第二次会议已于2014年4月14日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2014年4月24日10：00点在公司会议室以现场方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、会议由董事长黄国英先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建三元达通讯股份有限公司公司章程》及《福建三元达通讯股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2013年年度股东大会审议表决。
公司独立董事靳怀勇、刘兆才、林涛向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》，本报告需提交公司2013年度股东大会审议表决。
《公司 2013 年年度报告》及其摘要全文刊载于2014年4月28日巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，《公司2013年年度报告摘要》全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》，供投资者查阅。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》,本报告需提交公司2013年年度股东大会审议表决。
2013年公司全年实现营业收入人民币75,759.50万元，比上年同期下降8.14%；实现利润总额人民币-14,572.02万元，比上年同期减少436.63%；归属于上市公司股东的净利润人民币-13,202.50万元，比上年同期减少486.55%。
5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了审议《公司2013年度利润分配及公积金转增股本方案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议表决。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度合并净利润为-139,794,493.10元，归属于母公司所有者的净利润为-132,024,989.32元。母公司本年度共实现净利润-98,652,679.99元。因公司业绩亏损，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润使用后的余额180,453,354.16元，2013年末可供分配利润为81,800,674.17元。截止2013年12月31日，母公司资本公积金余额为412,086,574.48元。
公司拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》对公司利润分配的有关要求。
因2013年宏观经营大环境，激烈的行业竞争以及电信运营商投资缩减、投资策略的改变，公司业绩出现亏损。同时根据目前的市场情况，4G商用的实施将为通信行业发展提供广阔的市场空间，为了抓住新历史性机遇，公司 2014年度将继续加大4G产品研发的投入，加大新兴市场开发力度，项目开发需要大量资金。
因此，经研究，拟公司2013年度不向股东分配也不进行转增，未分配的利润将继续留存公司用于再发展。
就本次《公司2013年度利润分配及公积金转增股本方案》，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年内部控制自我评价报告》。
就本次《2013年度内部控制自我评价报告》，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年申请银行最高授信额度的议案》,本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。
因生产经营的需要，公司及控股子公司（福建三元达软件有限公司、西安三元达海天天线有限公司）拟在2014年至2015年度，向交通银行股份有限公司申请最高借款综合授信额度人民币43,000万元、向中国光大银行股份有限公司福州分行申请最高借款综合授信额度人民币20,000万元、向招商银行股份有限公司福州万达支行申请最高借款综合授信额度人民币15,000万元。上述综合授信额度共计人民币78,000万元，主要用于流动资金贷款、应收账款转让、保理，办理银行承兑汇票及银行保函和开立美元信用证等业务，贷款年利率以银行通知的利率为准。公司管理层在执行本议案时，将视公司实际经营情况合理控制借款规模。在2014年至2015年度，超出本议案内容的新增贷款，依照《公司章程》及《公司授权管理制度》相关的规定履行相应审批程序。以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行业务往来的相关法律文件。
8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议表决。
同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。独立董事发表了明确的同意意见。详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度社会责任报告》。
具体报告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第一季度报告》。
《公司2014年第一季度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提公司2013年资产减值准备的议案》。
《关于计提公司2013年资产减值准备的议案》的具体内容公告，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计事务所从事2013年度审计工作的总结报告的议案》。
13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，提高公司的决策效率，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司实际情况，前期已对《公司章程》中有关董事会董事组成人数作变动，由原7人变更为现5人。另因有部分监管文件已经失效，公司应根据实际情况对相关制度进行修订。因此，公司拟对《福建三元达通讯股份有限公司股东大会议事规则》作以下修订，具体内容如下：
1、原《股东大会议事规则》第五条“有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；”
拟修改为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；”
2、原《股东大会议事规则》第二十三条“由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与股东大会日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”
拟修改为“由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与股东大会日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。
14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销重庆分公司的议案》。
15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
董事会决定于2014年5月21日上午10：00在福州市铜盘路软件园C区28号楼一层会议室召开2013年度股东大会。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董 事 会
2014年4月28日
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号： 2014-018
福建三元达通讯股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2014年4月14日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出。会议于2014年4月24日下午在福州市软件园C区28号楼5层公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以书面表决的方式形成如下决议：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》，本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。
监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》，本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配及公积金转增股本方案》，本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：《公司2013年度内部控制自我评价报告》符合深圳交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；对内部控制的总体评价客观、准确。
6、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第一季度报告》；
监事会认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；公司2014年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提公司2013年资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提公司2013年资产减值准备。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
监 事 会
2014年4月28日
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-021
福建三元达通讯股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会。公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三元达通讯股份有限公司章程》的规定。
4、会议时间：2014年5月21日（星期三）上午 10：00开始，会期半天。
5、会议召开方式：采取现场投票表决的方式召开
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 2014年5月15日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：福州市铜盘路软件园C区28号楼，一层会议室
二、会议审议事项：
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三、会议登记方法：
1、登记时间：2014年5月16日日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；
2、登记地点：福建省福州市铜盘路软件园C区28号楼，
福建三元达通讯股份有限公司证券事务部办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。
四、会议其他事项：
1、公司通讯地址：福州市铜盘路软件园C区28号楼，福建三元达通讯股份有限公司。
电话：0591-83736937
传真：0591-83518605
邮编：350003
联系人：陈嘉、黄联城
2、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
五、会议备查文件：
1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
六、会议附件：
授权委托书（格式）。
福建三元达通讯股份有限公司
董 事 会
2014年4月28日
附件： 授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生／女士)代表本公司／本人出席福建三元达通讯股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照／身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照／身份证号码：
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、审议《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、审议《公司2013年度利润分配及公积金转增股本方案》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、审议《公司2014年申请银行最高授信额度的议案》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
7、审议《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
8、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
注：
1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人签名（法人股东盖章）：
委托日期： 年 月 日