一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

■

公司负责人郭良、主管会计工作负责人金建霞及会计机构负责人（会计主管人员）王玉玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

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三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）应收账款：公司本报告期末应收账款496万元，比年初减少96%，主要是公司收回皮棉款所致。

（2）其他应收款：公司本报告期末其他应收款7,173万元，比年初减少49%，主要是公司收回土地补偿款所致。

（3）存货：公司本报告期末存货22,680万元，比年初减少45%，主要是公司销售产品结转成本所致。

（4）应付账款：公司本报告期末应付账款7,777万元，比年初减少57%，主要是公司偿还所欠籽棉款所致。

（5）预收账款：公司本报告期末预收账款6,354万元，比年初减少68%，主要是公司结转销售收入所致。

（6）营业收入：公司本报告期营业收入47,871万元，比上年同期增加116%，主要原因是皮棉产能扩大，相应销售量增加，致收入增加。

（7）净利润：公司本报告期净利润10,871万元，比上年同期增加34%，主要原因是皮棉销售增加及公司费用减少所致。

（8）经营活动产生的现金流量净额：公司本报告期经营活动产生的现金流量净额19,795万元，比去年同期增加293%，主要是皮棉销售收入增加所致。

（9）投资活动产生的现金流量净额：公司本报告期投资活动产生的现金流量净额-2,293万元，比去年同期减少1,296万元，主要是支付固定资产款项增加所致。

（10）筹资活动产生的现金流量净额：公司本报告期筹资活动产生的现金流量净额-20,644万元，比去年同期减少15,309万元，主要是偿还银行贷款增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2013年非公开发行事项

2014年1月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]81号），核准公司非公开发行不超过32,113,260股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。该事项已经公司2013年5月29日四届十一次董事会、2013年7月11日四届十二次董事会、 2013年7月29日公司2013年第二次临时股东大会、2013年11月21日四届十七次（临时）董事会、2013年11月22日四届十八次（临时）董事会审议批准。

目前公司董事会正在按照股东大会的授权办理本次非公开发行股票后续发行事宜。

2、股收收购事项

（1）2014年4月18日，公司与自然人赖民亮、夏积雄、刘清溪、吴秉旺、高建辉签订了《股权收购框架协议》，公司拟以不超过2,700万元收购5个自然人持有的嘉兴茂雄印花有限公司（以下简称"茂雄公司"）100%的股权，该股权交易的实质为公司通过购买股权的方式拥有该公司1.2万平方米的工业用地及1.3万平方米的工业用房。收购完成后，该公司将主要为公司电商平台和兵团之窗-兵团特色干果市场提供配套服务，主要包括干果加工、精分包装、冷链仓储、物流配送等。

目前公司正在进行相关的尽职调查工作。

（2）2014年4月23日，公司与自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴签订了《公司关于收购天津三和果蔬有限公司的框架协议》，公司拟以21,000万元通过受让5个自然人所持天津三和果蔬有限公司（以下简称"天津三和"）部分股权并向天津三和现金增资的方式取得天津三和51%的股权。

目前公司正在进行相关的尽职调查工作。

3、资产质押、担保事项

（1）为支持公司的参股公司--国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称"罗钾公司"）的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司将持有并有权处分的20.3%的罗钾公司股权作质押，为中国工商银行股份有限公司新疆分行、中国农业银行新疆分行及招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行对其人民币26亿元银团贷款作质押担保。

上述事项经公司2010年12月6日，2010年第一次临时股东大会审议批准，目前仍在执行过程中。

（2）公司向第二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称"绿原国资公司"）提供反担保事项

为保证绿原国资公司与放贷银行为公司向银行借款提供的担保的履行，2013年4月16日，公司与绿原国资公司签署了《反担保合同》，约定：公司以全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司账面净值14,397.68万元的资产、全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司账面净值6,524.16万元的资产、控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司账面净值10,186.07万元的资产，合计31,107.91万元的资产对绿原国资公司拟向公司33,000万元贷款提供的连带责任担保提供连带责任反担保。该项反担保已经公司2013年4月22日四届十次（临时）董事会和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准。

截止本报告报出日，绿原国资公司尚未办理该项反担保相关的资产抵押登记手续。

4、其他

（1）公司董事长郭良先生原任新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称"二十九团"）团长、法定代表人，郭良先生已于2013年12月28日被免去二十九团团长职务，不再履行二十九团团长、法定代表人职责。因二十九团新任团长、法定代表人刚到位，截止本报告报出日，二十九团法定代表人变更登记手续尚未完成。

（2）2014年1月16日，公司收到控股股东新疆冠源投资有限责任公司的书面通知，经巴州工商行政管理局批准，其名称由"新疆绿原投资有限责任公司"变更为"新疆冠源投资有限责任公司"（以下简称"冠源投资"）。冠源投资名称变更后，其持有本公司的股份、持股比例和控制关系不发生任何变化。

（3）公司控股股东冠源投资将其持有的公司部分股权为其银行贷款做质押担保，截止本报告报出日，其累计质押的总股数为6,000万股, 占其所持公司股份总数的37.39%，占公司总股本36,210万股的16.57%。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

■

公司负责人姓名	郭 良
主管会计工作负责人姓名	金建霞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王玉玲

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	2,409,977,851.74	2,735,095,824.09	-11.89
归属于上市公司股东的净资产	1,489,422,414.03	1,387,456,776.20	7.35
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	197,949,439.70	50,383,222.85	292.89
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
营业收入	478,706,288.49	221,703,621.86	115.92
归属于上市公司股东的净利润	101,965,637.83	81,360,033.30	25.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	100,498,125.59	81,188,369.54	23.78
加权平均净资产收益率（％）	7.09	6.70	增加0.39个百分点
基本每股收益（元/股）	0.2816	0.2247	25.32
稀释每股收益（元/股）	0.2816	0.2247	25.32

股东总数				42,657
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
新疆冠源投资有限责任公司	国有法人	44.32	160,466,354		质押60,000,000
新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团	国有法人	4.49	16,258,290		无
新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团	国有法人	3.48	12,601,080		无
樊淑珍	未知	0.94	3,397,900		无
上海三川投资管理有限公司	未知	0.28	1,000,053		无
上海隆纺服饰织品有限公司	未知	0.23	816,852		无
陈思思	未知	0.17	603,700		无
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	未知	0.16	582,904		无
冯天	未知	0.15	554,013		无
张春雷	未知	0.14	518,254		无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
新疆冠源投资有限责任公司		160,466,354		人民币普通股160,466,354
新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团		16,258,290		人民币普通股16,258,290
新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团		12,601,080		人民币普通股12,601,080
樊淑珍		3,397,900		人民币普通股3,397,900
上海三川投资管理有限公司		1,000,053		人民币普通股1,000,053
上海隆纺服饰织品有限公司		816,852		人民币普通股816,852
陈思思		603,700		人民币普通股603,700
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金		582,904		人民币普通股582,904
冯天		554,013		人民币普通股554,013
张春雷		518,254		人民币普通股518,254
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前10名无限售条件股东中，国有法人股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；国有法人股东与其他7名股东之间不存在关联关系。公司未知其他7名股东是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否及时严格履行
公司控股股东冠源投资	为避免控股股东—冠源投资在未来的业务发展过程中与本公司之间产生同业竞争，冠源投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：1、将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与冠农股份相同的业务，以避免与冠农股份的业务经营构成直接或间接的同业竞争；2、如本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与冠农股份的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给冠农股份；3、本公司将在投资方向与项目选择上，避免与冠农股份相同或相似，不与冠农股份发生同业竞争，以维护冠农股份的利益。	2013年7月10日	是
公司控股股东冠源投资	新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆冠农鹿丰食品有限责任公司于2013年12月31日与冠源投资、新疆冠农天府房地产开发有限公司签订的《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》和《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》，公司控股股东冠源投资承诺对上述两份协议中拆迁补偿款的清偿做连带责任担保。	2013年12月31日至2015年12月31日	是
本公司	公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（六）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。	2012年8月10日	是
本公司	2012-2014年具体股东回报规划：1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。2、公司利润分配的最低分红比例：（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支	2012年8月10日至2014年12月31日	是

  2014年第一季度报告