第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—016号
四川迪康科技药业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议于2014年4月22日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第五届董事会第二十二次会议通知和材料；
（三）本次董事会会议于2014年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
（四）本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9人，其中出席现场会议董事7人，张志成先生、左卫民先生以传真表决方式参加会议；
（五）本次董事会会议由董事长任东川先生主持，董事会秘书蒋黎女士出席了会议，公司监事王小英女士、马群女士、魏书伦先生，高级管理人员杨宗伟先生、鄢光明先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》
公司2013年11月15日召开第五届董事会第十八次会议（以下简称“第十八次董事会”）时，对四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）的审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考蓝光和骏100%股份（以下简称“标的资产”）的预估值对相关议案进行了审议。
现审计、评估机构对标的资产出具了审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第五届董事会第十八次会议已审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》进行了补充和完善。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。
本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）和杨铿。
在取得相关有权部门批准后，蓝光集团、平安创新资本和杨铿以其合计拥有的蓝光和骏100%股份（即“标的资产”）认购公司本次发行股份购买资产所发行股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产
公司本次发行股份拟购买的资产为：
（1）蓝光集团持有的蓝光和骏75.31%股份；
（2）平安创新资本持有的蓝光和骏16.44%股份；
（3）杨铿持有的蓝光和骏8.25%股份。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日为2013年10月31日，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号），标的资产评估值为人民币790,451.87万元，标的资产的交易价格确定为人民币790,451.87万元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行涉及向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为第十八次董事会决议公告日。
公司购买资产所发行股份的价格为第十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币4.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币4.20元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产新增股份1,696,248,648股，其中向蓝光集团发行1,277,471,554股，向平安创新资本发行278,835,394股，向杨铿发行139,941,700股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过人民币263,483.96万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价人民币4.20元/股初步测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为62,734.28万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股份的限售期
公司本次向蓝光集团、杨铿非公开发行的股份，自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
公司本次向平安创新资本非公开发行的股份中，平安创新资本以其于2013年受让的蓝光和骏3,372.34万股股份认购的公司股份，自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，其余股份自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易。
公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金股份发行结束之日起十二个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产于评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向蓝光集团、平安创新资本和杨铿作出任何补偿；如经审计，标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
12、人员安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及职工安置问题。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
13、办理相关资产权属转移的合同义务
蓝光集团、平安创新资本和杨铿应在《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）生效后三十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及蓝光和骏公司名称、组织形式、章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。
公司应在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为蓝光集团、平安创新资本和杨铿申请办理将本次向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
14、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
任何一方及其工作人员违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的保密义务或发生内幕交易，导致本次交易失败的，该违约方应支付违约金人民币500万元，该等违约金平均分配给其他守约方。违约方根据上述约定合计支付的违约金不足以补偿其他守约方损失的，违约方还应依据《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任，违约方之间平均分摊该等违约责任。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
15、募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过263,483.96万元，募集资金具体用途如下：
■
本次配套募集资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
16、决议的有效期
本次发行股份购买资产并配套募集资金决议有效期为经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议通过，经股东大会同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持股份且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于〈四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本和杨铿，其中蓝光集团为公司的控股股东，杨铿为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“重组报告书”）。
公司将根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）因本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉审计基准日更新而出具的审计报告、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等主管部门的要求及本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体情况对重组报告书进行修改。
本议案尚须提交股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》
鉴于对标的资产的审计和评估工作已经完成，公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿根据对标的资产的评估结果，经友好协商，就《发行股份购买资产协议》中未决事项达成《发行股份购买资产协议的补充协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》
为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司与蓝光集团、杨铿就本次发行完成后标的资产实际净利润不足预测净利润的补偿事宜签订《盈利补偿协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《蓝光和骏2013年1-10月、2012年度、2011年度、2010年度审计报告》（XYZH/2013CDA1008-1-10号）、《蓝光和骏2013年1-10月、2012年度、2011年度、2010年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2013CDA1008-1-11号），并出具了《迪康药业2013年1-10月、2012年度模拟备考财务报表审计报告》（XYZH/2013CDA1008-1-12号）。
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝光和骏和公司编制的盈利预测报告进行了审核，并分别出具了《蓝光和骏2013年11-12月、2014年度模拟盈利预测审核报告》（XYZH/2013CDA1008-1-13号）和《迪康药业2013年11-12月、2014年度模拟备考盈利预测审核报告》（XYZH/2013CDA1008-1-14号）。
公司聘请的四川天健华衡资产评估有限公司以2013年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号）。
同意将上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号）。公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及蓝光和骏之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和蓝光集团、平安创新资本和蓝光和骏的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和市场法对目标资产进行了评估，并以资产基础法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与蓝光和骏所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《四川迪康科技药业股份有限公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款进行修改，调整内容如下：
原条款为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策及具体内容：
（一）公司利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，坚持以现金分红为主，积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。
现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、股票分红的条件：在保证最低现金分红比例的前提下，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
（七）对股东权益的保护：
1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议时，可通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策及具体内容：
（一）公司利润分配的原则：
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。
在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
（七）对股东权益的保护：
1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述重组及修改公司章程事宜发表了独立意见。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—017号
四川迪康科技药业股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；
（二）本次监事会会议于2014年4月22日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第五届监事会第十四次会议通知及材料；
（三）本次监事会会议于2014年4月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3人，分别为王小英女士、马群女士、魏书伦先生。
（五）本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集和主持。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》：
公司2013年11月15日召开第五届监事会第十一次会议时，对四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）的审计、评估工作尚在进行中，与会监事参考蓝光和骏100%股份（以下简称“标的资产”）的预估值对相关议案进行了审议。现审计、评估机构对标的资产出具了审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对《关于公司非公开发行股份及购买资产并募集配套资金方案的议案》进行了补充和完善。
本议案涉及关联交易事项，涉及的关联方为四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、杨铿，关联监事王小英女士回避了表决，非关联监事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。
本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝光集团、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）和杨铿。
在取得相关有权部门批准后，蓝光集团、平安创新资本和杨铿以其合计拥有的蓝光和骏100%股份认购公司本次发行股份购买资产所发行股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产
公司本次发行股份拟购买的资产为：
（1）蓝光集团持有的蓝光和骏75.31%股份；
（2）平安创新资本持有的蓝光和骏16.44%股份；
（3）杨铿持有的蓝光和骏8.25%股份。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日为2013年10月31日，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号），标的资产评估值为人民币790,451.87万元，标的资产的交易价格确定为人民币790,451.87万元。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行涉及向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为第十八次董事会决议公告日。
公司购买资产所发行股份的价格为第十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币4.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币4.20元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
7、发行数量
本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产新增股份1,696,248,648股，其中向蓝光集团发行1,277,471,554股，向平安创新资本发行278,835,394股，向杨铿发行139,941,700股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过人民币263,483.96万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价人民币4.20元/股初步测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为62,734.28万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股份的限售期
公司本次向蓝光集团、杨铿非公开发行的股份，自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
公司本次向平安创新资本非公开发行的股份中，平安创新资本以其于2013年受让的蓝光和骏3,372.34万股股份认购的公司股份，自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，其余股份自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易。
公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金股份发行结束之日起十二个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产于评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向蓝光集团、平安创新资本和杨铿作出任何补偿；如经审计，标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
12、人员安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及职工安置问题。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
13、办理相关资产权属转移的合同义务
蓝光集团、平安创新资本和杨铿应在《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）生效后三十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及蓝光和骏公司名称、组织形式、章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。
公司应在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为蓝光集团、平安创新资本和杨铿申请办理将本次向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
14、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
任何一方及其工作人员违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的保密义务或发生内幕交易，导致本次交易失败的，该违约方应支付违约金人民币500万元，该等违约金平均分配给其他守约方。违约方根据上述约定合计支付的违约金不足以补偿其他守约方损失的，违约方还应依据《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任，违约方之间平均分摊该等违约责任。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
15、募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过263,483.96万元，募集资金具体用途如下：
■
本次配套募集资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
16、决议的有效期
本次发行股份购买资产并配套募集资金决议有效期为经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议通过，经股东大会同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持股份且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案尚须提交股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，涉及的关联方为蓝光集团、杨铿，关联监事王小英女士回避了表决，非关联监事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》：
本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本和杨铿，其中蓝光集团为公司的控股股东，杨铿为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，并认为：
1、本次关联交易完成后，将大幅提高公司的资产规模及盈利能力，有助于促进公司的长远发展；
2、本次关联交易定价公平、合理，程序规范，没有损害中小股东利益的情况发生；
3、同意将公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》，以公司与蓝光集团、和杨铿签署的《盈利补偿协议》提交公司股东大会进行审议；
5、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，公司关联董事按有关规定回避了表决，审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，决议内容合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联监事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于认同董事会批准的本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》：
公司监事会认同董事会批准的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准四川天健华衡资产评估有限公司为本次重大资产重组事项出具的资产评估报告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》：
公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号）。
公司监事会认为：四川天健华衡资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构与本次交易各方及蓝光和骏之间均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作，资产评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，公司本次发行股份购买资产以该资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事王小英回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于修改公司章程的议案》：
公司监事会认为：公司对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款的修改符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，有利于更好维护股东特别是中小股东的权益，修改的内容和程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二、六尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
监 事 会
2014年4月29日
●报备文件
公司第五届监事会第十四次会议决议
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—018号
四川迪康科技药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款进行修订。公司于2014年4月25日召开的第五届届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修订的相关条款详细内容公告如下：
原条款为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策及具体内容：
（一）公司利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，坚持以现金分红为主，积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。
现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、股票分红的条件：在保证最低现金分红比例的前提下，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
（七）对股东权益的保护：
1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议时，可通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
“第一百五十五条 公司利润分配政策及具体内容：
（一）公司利润分配的原则：
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。
在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
（七）对股东权益的保护：
1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司独立董事就上述章程修改发表意见：经认真审核相关资料，我们认为公司本次对《公司章程》中利润分配相关条款的调整，有助于进一步完善公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次章程修改内容并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—019号
四川迪康科技药业股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2014年5月19日
●股权登记日：2014年5月12日
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：迪康药业2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年5月19日（周一）下午14:00；
网络投票时间：2014年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：现场投票方式与网络投票方式相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（五）股权登记日：2014年5月12日
（六）现场会议地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼会议室
二、会议审议事项
■
上述议案具体内容详见公司于2013年11月19日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《证券日报》的公司《第五届董事会第十八次会议公告》以及2014年4月29日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于修改公司章程的公告》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及重组相关的中介机构核查意见。
三、会议出席对象
（一）截止2014年5月12日下午15:00交易结束时，在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；
（二）登记地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼董事会办公室；
（三）登记时间：2014年5月15日上午9:00—12:00，下午13:00—17:00；
（四）登记方式：公司股东可以到本公司登记地点进行登记，也可能通过电话、信函、传真方式报送，但出席会议时需提供有效手续原件。
五、其他事项
（一）参加网络投票的具体操作流程参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，在股东登记日登记在册的流通股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件一）。
（二）现场会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（三）联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼董事会办公室，邮政编码：611731
（四）联系人姓名：胡影、罗雪（ 联系电话：028-87838250、028-87838207；传真：028-87838281）
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日
●报备文件
第五届董事会第十八次会议决议
第五届董事会第二十二次会议决议
附件一:授权委托书格式
授权委托书
四川迪康科技药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月19日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
投票日期：2014年5月19日的交易时间，即9:00-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：24个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.16共16个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
在表决议案时，须填报股东大会的申报价格，1.00元代表“议案1”，2.00元代表“议案2”，依此类推，99.00元表示本次股东大会所有议案。
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决法：
■
议案2项下共有2.01-2.16共16个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年5月12日 A 股收市后，持有公司股票（股票代码600466）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
四川迪康科技药业股份有限公司独立董事
关于修改公司章程的独立意见
公司拟根据中国证监会 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关规定对公司章程的利润分配政策进行修订。作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就章程修改事项发表如下独立意见：
经认真审核相关资料，我们认为本次对《公司章程》中利润分配相关条款的调整，有助于进一步完善公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次章程修改内容并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
独立董事签署：
盛毅 冯建 左卫民
2014年4月25日
四川迪康科技药业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的独立意见
四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）和杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业股份有限公司（该公司系根据四川蓝光和骏实业股份有限公司2013年第十七次临时股东大会决议进行分立后的存续公司，以下简称“蓝光和骏”）100%股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《四川迪康科技药业股份有限公司章程》和《四川迪康科技药业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次重大资产重组方案的相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案及交易各方签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍。
2、公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为准进行定价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司已与蓝光集团、杨铿就本次交易完成后蓝光和骏实际盈利数不足净利润预测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号）。我们认为：
（1）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及蓝光和骏之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和蓝光集团、平安创新资本和蓝光和骏的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和市场法对目标资产进行了评估，并以资产基础法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与蓝光和骏所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
5、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，上述董事会表决程序符合有关法律、法规和《四川迪康科技药业股份有限公司章程》的规定。
6、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，已在《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对重组存在的审批风险做出了特别提示。
7、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。
独立董事签署：
盛毅 冯建 左卫民
2014年4月25日
四川迪康科技药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川迪康科技药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：迪康药业
股票代码：600466
收购人：四川蓝光实业集团有限公司
住所：成都市抚琴东路90号
通讯地址：成都市高新技术产业开发西区西芯大道9号
收购人：杨铿
住所：成都市人民南路四段46号锦绣花园59栋
通讯地址：成都市高新技术产业开发西区西芯大道9号
签署日期：二〇一四年四月二十五日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川迪康科技药业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川迪康科技药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟以资产认购四川迪康科技药业股份有限公司向其定向发行的新股。本次交易尚需取得四川迪康科技药业股份有限公司股东大会批准、有关政府部门批准及中国证监会核准。
本次收购亦导致收购人触发要约收购义务，由于本次收购前收购人已拥有四川迪康科技药业股份有限公司的控制权，且收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经四川迪康科技药业股份有限公司股东大会审议同意收购免于发出要约后，收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
■
本报告书中合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）蓝光集团基本情况
1．基本信息
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2．股东情况
截至本报告书签署日，蓝光集团的股权结构如下：
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（二）杨铿基本情况
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杨铿，研究生学历，先后毕业于四川大学工商管理学院、西南财经大学、长江商学院。历任成都工程机械集团上游机械厂工段长、车间主任、副厂长，成都工程机械集团技术开发部主任，成都兰光汽配有限公司总经理。现任全国政协委员，全国工商联常委，四川省人大代表，中国房地产业协会副会长，成都市房地产业协会会长；蓝光集团董事局主席；蓝光和骏董事长。
（三）蓝光集团和杨铿一致行动关系说明
截至本报告书签署日，杨铿持有蓝光集团95.04%的股权，为蓝光集团的控股股东和实际控制人。根据《收购办法》的相关规定，蓝光集团和杨铿为本次交易的一致行动人。
二、收购人对外投资情况
（一）杨铿对外投资的主要企业情况
截至本报告书签署日，杨铿直接控股的主要企业情况如下表所示：
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（二）蓝光集团对外投资的主要企业情况
截至本报告书签署日，蓝光集团控股的主要企业情况如下表所示：
（下转B91版）