一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
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1.3
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公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）赵瑞峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动情况
公司获得了中国证监会《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2013﹞1545号），核准了本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.00元/股，发行股份数量为3000万股，募集资金总额为480,000,000元。
根据信会师报字[2014]第110039号《验资报告》，经审验，截至2014年1月21日止，本公司已收到特定投资者缴入的出资额465,849,056.60元（已扣除发行费用14,150,943.40元），其中：股本30,000,000.00元，资本公积435,849,056.60元。
此次发行的新增股份已于2014年1月23日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由563,037,466股变为593,037,466股。此次向以下6位特定投资者发行的3,000万股股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2015年1月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
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二、诉讼情况进展
美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本公司与原控股股东万事利集团有限公司共同连带归还欠款2350万元，于2012年6月14日被上海市黄浦区人民法院受理， 经2012年8月23日的[2012]黄浦民二（商）初字第451号《民事判决书》判决，本公司应于判决生效之日起10日内归还美林控股集团有限公司欠款2350万元，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息，本公司已根据终审判决结果在财务报表中作了相应的会计处理。本公司于2013年5月28日收到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存款通知书》，法院冻结了本公司的银行存款账户。2014年1月27日，在本公司律师、美林控股律师、黄浦法院三方沟通下，本公司已将2350万元汇入黄浦法院指定账户，目前等待法院办理相关执行和解程序。
由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并与万事利集团有限公司签订了《备忘录》，双方约定"本公司偿还万事利集团2350万元，若美林集团再向本公司主张该项债权，万事利集团应无条件返还已收取的2350万元。"，因此本公司向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠款2350万元，并于2012年10月11日向杭州市人民法院提出财产保全申请，2012年10月25日，经杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第1397-1号《民事裁定书》予以财产保全，冻结万事利集团有限公司的银行存款人民币2500万元，或查封、扣押其相应价值的财产，后经杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有限公司提供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账户的冻结。至2012年12月12日，杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第1397号《受理案件通知书》受理该案件，并定于2013年5月7日开庭审理。但由于法官变更等原因，案件延期审理。公司收到杭州市江干区人民法院7月18日开出的本案举证期限延长至8月30日的通知书，并于2013年9月3日开庭审理，2014年1月24日，本公司收到杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第1397号民事判决书，判决被告万事利集团有限公司于判决生效后十日内向本公司支付人民币2350万元，支付本公司诉讼损失费15.93万元，利息损失费346.23万元。2014年2月20日，万事利集团有限公司对判决中的利息及诉讼费不服，向杭州市江干区人民法院提起上诉，2014年4月8日，杭州市中级人民法院对该案进行了审理，目前等待法院判决。
本公司控股子公司上海联海房产有限公司之少数股东龙元建设集团股份有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求偿还本公司作为股东的上海联海房产有限公司欠款1872万元并支付相应的利息，于2012年6月4日被上海市黄浦区人民法院受理，经2012年7月16日的（2012）黄浦民二（商）初字第434号《民事判决书》判决，本公司应于判决生效之日起10日内偿付上海联海房产有限公司欠款人民币1872万元及逾期还款利息。本公司于2012年8月20日向上海市第二中级人民法院递交了《民事上诉状》，要求改判，但经2013年1月11日的（2012）沪二中民四（商）终字第1121号《民事判决书》判决，驳回上述，维持原判。 2014年1月27日，经公司律师与黄浦区人民法院沟通，公司已将1872万元汇入法院指定账户。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、关于业绩补偿的承诺及履行情况
（一）承诺事项
2013年7月2日，公司与公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重组"）之重组方山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称"国新能源"）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称"宏展房产"）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称"田森物流"）签署《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：本次重组之标的资产山西天然气有限公司（以下简称"山西天然气"）在盈利承诺期间即2013年、2014年和2015年的盈利预测数分别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元；山西天然气截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别不低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元；否则，公司有权以1.00元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重组中认购的公司部分或全部股份。
2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于业绩补偿的承诺函》，承诺若山西天然气在2013年、2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润无法达到盈利预测数，国新能源、宏展房产、田森物流将按约定的原则进行补偿。
（二）承诺履行情况
公司于2014年3月15日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站公告了2013年年度报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海联华合纤股份有限公司关于利润承诺实现情况的专项审核报告2013年度》："天然气公司2013年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为32,338.66万元，国新能源、宏展房地产及田森物流对置入资产2013年度利润承诺实际实现"。
二、关于避免同业竞争的承诺及履行情况
（一）承诺事项
国新能源分别于2013年7月2日、2013年10月8日和2013年11月15日就避免同业竞争问题出具了承诺函，承诺：太原燃气集团有限责任公司（以下简称"太原燃气"）项目成熟后，将其持有的太原燃气集团有限责任公司40%股权以合法方式转让给本公司或转让给其他无关联第三方；待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司的项目建成投产后6个月内，将其持有山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东燃气有限公司股权经山西省国资委批准后转让给本公司或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，本公司有优先购买权。
（二）承诺履行情况
2013年9月18日，国新能源与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公司股权转让合同》，国新能源将其持有的太原燃气40%股权转让给山西天然气。2013年10月11日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气40%股权的评估报告（北京亚超评报字【2013】第A070号），太原燃气40%股权评估价值为20272.23万元。2013年10月28日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对国新能源拟将其持有的太原燃气集团有限公司40%的股权转让给山西天然气股份有限公司资产评估项目予以核准的函》，核准评估结果为20,272.23万元。交易双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估价值为准。2013年11月28日，山西天然气向国新能源支付了股权转让价款20,272.23万元。截至2014年3月31日，太原燃气正在就该40%股权转让事宜办理工商变更登记。
截至2014年3月31日，山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目仍处于建设期。
三、关于东山煤矿诉讼的承诺及履行情况
（一）承诺事项
太原东山煤矿有限责任公司（以下简称"东山煤矿"）于2008年8月20日向太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿其在建设太原至平遥天然气管道项目过程中给东山煤矿有限责任公司造成的房屋损坏和土地损失共计4,988.5万元，并补偿其煤炭资源损失13,337.17万吨；在本公司筹划本次重组时，该案件尚未审理终结，山西天然气依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及承担的具体赔偿金额均存在不确定性。
2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流出具《关于诉讼的承诺函》，承诺若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，该三家股东分别按其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。
（二）承诺履行情况
太原市中级人民法院于2013年10月8日作出了（2008）并民初字第275号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协议：
（1）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民币3,280万元。
（2）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币2,307,250元。
（3）山西天然气承诺2014年3月25日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付1,800万元人民币补偿金。
（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。
2013年10月12日，山西天然气已经履行和解协议，向东山煤矿支付赔偿费以及诉讼费合计3,510.73万元。
截止2014年3月31日，国新能源、宏展房产、田森物流正常履行承诺。
四、关于资产、经营资质的承诺及履行情况
（一）承诺事项
在本次重组筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有的部分土地、房产、管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营权证等经营资质尚在办理之中。2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于资产、经营资质的承诺函》，承诺将尽力督促山西天然气及其合并报表范围内的子公司于本次重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。
若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且本公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，国新能源、宏展房产、田森物流将分别按照其对山西天然气的出资比例以现金方式补偿本公司因此受到的实际损失。
（二）承诺履行情况
2013年12月20日，山西天然气100%股权过户至本公司。
截至2014年3月31日，该等资产权属手续及经营资质问题未对山西天然气正常经营造成影响，本公司未因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。
五、关于股份锁定的承诺及履行情况
（一）承诺事项
2013年7月2日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次重组认购的本公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）承诺履行情况
2013年12月23日，国新能源、宏展房产、田森物流认购本公司定向发行的股份在中国证券登记结算公司完成登记，该等股份限售截止日为2016年12月22日。截至2014年3月31日，国新能源、宏展房产、田森物流未转让或上市交易其认购的公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海联华合纤股份有限公司
法定代表人:刘军
2014年4月29日
2014年第一季度报告