（三）实际控制人情况
公司实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。
第三章 交易对方基本情况
本次交易系上市公司购买浦发集团持有的浦建集团100%的股权，因此，本次交易涉及交易对方为浦发集团。
一、浦发集团的基本情况
浦发集团基本信息如下表所示：
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二、浦发集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）浦发集团历史沿革
1、1997年11月成立
1996年10月2日，上海市人民政府出具“沪府（1996）47号”《上海市人民关于同意组建上海浦东发展（集团）有限公司的批复》，同意“1、成立上海浦东发展（集团）有限公司，并以集团公司为核心，通过控股、参股等方式，吸纳7家子公司和80家有关企业，组成上海浦发集团；2、集团公司为国有独资的有限责任公司，由市国资委按规定授权集团公司依据产权关系统一经营其国有资产；3、集团公司实行董事会制”。
1997年10月10日,中共上海市浦东新区工作委员会出具了“沪浦党（1997）157号”《关于建立上海浦东发展（集团）有限公司筹建组的通知》，决定建立浦发集团筹建组。
1997年10月30日，上海市浦东新区管理委员会出具了“沪浦管（1997）286号”《关于同意组建浦东发展（集团）有限公司和浦东投资经营有限公司的批复》，同意组建浦发集团。
1997年11月14日，浦发集团完成工商设立登记手续，领取了营业执照，注册资本399,000万元。
2、2010年4月增资
2009年1月7日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具了“浦国资委（2009）10号”《关于增加浦发集团资本金的通知》，增加浦发集团实收资本881万元。
2010年4月10日，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具了“浩华沪验字（2010）第27号”《验资报告》，载明截止2008年12月31日止，浦发集团的注册资本为399,881万元，实收资本为399,881万元。
2010年4月29日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》、《内资公司备案通知书》（NO. 00000001201004290001），对公司的注册资本、实收资本、出资情况准予变更登记，主要成员予以备案登记。
（二）浦发集团最近三年注册资本变化情况
最近三年，浦发集团除2010年的增资外，无其他注册资本变化情况。
三、浦发集团股权控制关系及实际控制人
截至《重组报告书》签署之日，浦发集团的股权关系控制图如下所示：
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浦发集团的实际控制人为浦东新区国资委。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。
四、浦发集团主要业务发展情况及主要财务指标
浦发集团是浦东新区重要的大型国有集团公司之一，是浦东新区重点工程和重大项目的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的主要经营管理者。浦发集团主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，通过不断发展，已初步成为一个产业资本和金融资本有机融合的集团公司。
浦发集团最近三年合并财务报表的主要财务指标如下：
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注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
3、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
五、浦发集团最近一年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表（经审计）
单位：元
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（二）简要合并利润表（经审计）
单位：元
■
六、浦发集团下属控股子公司情况
截至《重组报告书》签署之日，纳入浦发集团合并报表的一级和二级子公司共20家，其中，全资子公司14家，控股子公司6家。除上市公司外的全资及控股子公司基本具体情况如下表所示：
单位：万元
■
■
注：1、浦发集团持有浦东建设的股权比例不足50%，但因其对浦东建设具有实际控制权，故将浦东建设纳入其合并报表。
2、纳入合并报表范围的子公司还包括61家三级子公司和9家四级子公司。
七、浦发集团持股比例超过50%但未纳入合并范围的公司情况
截至《重组报告书》签署之日，浦发集团由于无实际控制权等原因存在持股比例超过50%但未纳入合并范围的公司情况如下表所示：
单位：万元
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八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方浦发集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
上市公司独立董事在2013年8月27日公司第六届董事会第三次会议与2014年4月28日公司第六届董事会第八次会议上时已就该事项均发表了独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决相关议案。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至《重组报告书》签署之日，浦发集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
经核查，本次交易的交易对方浦发集团及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为浦发集团持有的浦建集团100%股权。
一、标的公司的基本情况
浦建集团基本信息如下表所示：
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（一）本次交易前浦建集团资产剥离情况
本次交易前，根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的“浦国资委（2013）146号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。
（二）浦建集团历史沿革
1、浦建集团前身的设立及名称变更
浦建集团前身为上海市川沙县建筑工程公司。川沙县工商行政管理局于1980年颁发注册号为“建设川字30329号”的《营业执照》，注册地址为川沙县城厢镇石皮路，注册资本26.10万元，核算形式独立，企业性质为集体所有制，经营范围为“土建、设备安装等工程”。
1984年6月2日，根据川沙县人民政府办公室于1984年5月18日下发的“川府办（84）第35号”《关于县人民政府同意更改川沙县建筑工程公司和各乡建筑队名称的通知》，川沙县建筑工程公司更名为川沙县建筑安装总公司。
1988年3月26日，上海市建设委员会下发“沪建施（88）第146号”《关于川沙县建筑安装总公司等四个单位恢复为全民所有制建筑施工企业的批复》，同意：将川沙县建筑安装总公司的企业性质由集体所有制恢复为全民所有制。截至1989年7月7日，川沙县建筑安装总公司完成本次改制的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，载明改制后的注册资本为773.23万元。
2、1993年变更为上海市浦东新区建设总公司
1993年3月26日，上海市浦东新区城市建设局下发“浦城（93）第46号”《关于原川沙县建筑安装总公司更名的通知》，同意将川沙县建筑安装总公司更名为上海市浦东新区建设总公司。
1993年6月28日，川沙县建筑安装总公司向上海市浦东新区工商行政管理局出具“浦建总字（1993）第005号”《关于请求变更登记注册的报告》，申请变更登记企业名称、住所、法定代表人等有关事项。
1993年7月7日，上海市川沙审计师事务所对川沙县建筑安装总公司注册资本情况进行审验并出具“沪川审事验（93）第535号”《验资证明书》，审验确认：截至1993年7月7日，川沙县建筑安装总公司注册资本合计1,189万元。
1993年8月11日，川沙县建筑安装总公司完成本次变更注册资本的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
3、1995年变更注册资本
1995年，上海东华审计事务对上海市浦东新区建设总公司商誉价值和整体资产分别进行评估，具体情况为：（1）1995年1月26日，出具“东审（95）无评分32号”《关于上海市浦东新区建设总公司商誉的评估报告》，以1994年11月30日为基准日对上海市浦东新区建设总公司商誉价值进行评估，经评估商誉价值为5,353万元；（2）1995年5月7日，出具“东审（95）无评分152号”《关于上海浦东新区建设总公司组建上海浦东新区城建集团有限公司的资产评估报告》，以1995年3月31日为基准日对上海市浦东新区建设总公司整体资产进行评估，经评估总资产8,239.25万元，负债3,972.25万元，净资产4,267万元。
上海市国有资产管理办公室于1995年2月20日和1995年7月24日分别下发“沪国资评其（1995）43号”《关于确认上海浦东新区建设总公司商誉评估价值的通知》和“沪国资评其（1995）189号”《关于确认上海浦东新区建设总公司组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》对上述评估结果予以确认。
1995年9月18日，经国有资产管理部门批准，上海市浦东新区建设总公司进行国有资产产权变更登记，变更注册资本为5,000万元；同日，上海市浦东新区建设总公司向浦东新区工商局出具“浦建总字（1995）第066号”《关于变更注册资金的报告》，申请将注册资金工商变更至5,000万元。
1995年10月6日，上海市浦东新区建设总公司办理完毕本次工商变更，并领取新的《企业法人营业执照》。
4、1996年改制设立集团有限责任公司（国有独资）
上海市浦东新区经济贸易局于1996年10月5日下发的“浦经贸工字（1996）第117号”《关于上海市浦东新区建设总公司改制为集团公司（国有独资）并组建浦东建设集团的批复》以及上海市浦东新区国有资产管理办公室于1996年10月15日下发的“浦国资办发（1996）第42号”《关于同意设立上海市浦东新区建设（集团）有限公司的批复》同意上海市浦东新区建设总公司改制为浦建集团。
1996年11月8日，上海市浦东新区建设总公司取得了上海市浦东新区工商行政管理局签发的《核发<企业法人营业执照>通知单》。
本次改制后浦建集团的股权结构如下：
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5、1998年增资
1997年12月31日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具“浦国资办发（1997）106号”《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》，同意将上海浦东路桥建设总公司部分国有资产计5,000万元划归浦建集团以增加注册资本。
1998年4月1日，浦建集团董事会根据“浦国资办发（1997）106号”《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》精神做出决议，将浦建集团注册资本增加至10,017万元。
1998年4月14日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。
本次增资后浦建集团的股权结构如下：
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6、2001年变更投资主体
2000年12月6日，浦建集团董事会作出决议：在公司章程中将浦建集团的出资者即国有投资主体上海市浦东新区国有资产管理办公室变更为浦发集团。
2001年4月18日，上海市浦东新区发展计划局出具“浦计国（2001）0377号”《关于同意浦东新区建设（集团）有限公司变更投资主体的批复》，同意将浦建集团投资主体变更为浦发集团。
2001年7月5日，浦建集团完成本次投资主体变更的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。
本次投资主体变更后浦建集团的股权结构如下：
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7、2009年增资
2009年4月7日，浦发集团下发“浦发（2009）061号”《关于浦建集团转增注册资本的批复》，同意浦建集团将5,983万元资本公积转增注册资本，注册资本由10,017万元增至16,000万元。
2009年5月11日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具“万亚会沪业字（2009）第975号”《验资报告》，审验确认：截至2009年4月16日，浦建集团已将资本公积5,983万元转增实收资本，转增后注册资本16,000万元，累计实收资本16,000万元。
2009年6月19日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。
本次增资后浦建集团的股权结构如下：
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截至《重组报告书》签署之日，浦建集团注册资本和股权未再发生变更。
8、2013年7月增加资本公积
2013年7月26日，浦东新区国资委下发“浦国资委（2013）146号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，同意以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。
2013年7月26日，浦东新区国资委向浦发集团下发“浦国资委（2013）147号”《关于同意浦发集团对浦建集团增加4亿元资本公积的批复》，同意浦发集团在将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离后，注入4亿元货币资金增加浦建集团的资本公积。
（三）浦建集团产权或控制关系
截至《重组报告书》签署之日，浦建集团的股权结构如下：
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浦建集团的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。浦建集团也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。
（四）浦建集团主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况
本次交易前，浦建集团以2013年5月31日为基准日进行了资产剥离，经过资产剥离后，浦建集团主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况具体如下：
1、资产权属状况
截至《重组报告书》签署之日，标的公司未拥有房屋建筑物和土地使用权，标的公司拥有的无形资产权属情况详见本章“四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况”之“（二）无形资产”。
2、对外担保情况
截至《重组报告书》签署之日，浦建集团为关联方提供担保的情况如下：
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除上述以外，浦建集团不存在其他对外担保的情况。
3、诉讼、仲裁情况
截至《重组报告书》签署之日，标的公司不存在的正在进行或尚未了结的可能导致重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
4、主要负债情况
根据众华事务所出具的 “众会字（2014）第3788号”《审计报告》，浦建集团2013年12月31日的主要负债情况如下：
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（五）浦建集团最近三年主营业务发展情况和经审计的主要财务指标
1、主营业务发展情况
浦建集团原主要从事建设工程施工业务和房地产开发业务。本次交易前，浦建集团以2013年5月31日为基准日将其拥有的与建设施工业务无关的资产进行剥离，剥离后，浦建集团主要专注于建设工程施工业务。最近三年浦建集团建筑工程施工业务发展情况如下：
浦建集团在建设施工承包方面拥有多项资质，包括市政公用工程施工总承包一级资质、地基与基础工程施工专业承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质，市政与公路桥梁工程施工专业承包一级资质和河湖治理工程二级资质等。近年来承包了大量大型工程的建设工程施工，主要有上海张家浜楔型绿地建设工程、杨高南路立交建设工程、沪南公路立交建设工程、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂建设工程、川沙中心湖建设工程及高南河水系建设工程等项目。
2、经审计的主要财务指标
根据众华会计师出具的“沪众会字（2013）第5256号”、“众会字（2014）第3788号”《审计报告》，资产剥离后，浦建集团最近三年的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
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本次交易前，根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的“浦国资委（2013）146号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。由于浦建集团从事房地产开发业务的资金主要来源于建设工程施工业务的积累和银行借款，故导致剥离的资产大于负债4.15亿元，导致浦建集团模拟报表2011年末与2012年末净资产分别为-19,580.22万元和-22,586.30万元。
鉴于上述情况，浦东新区国资委2013年7月26日下发了“浦国资委（2013）147号”《关于同意浦发集团对浦建集团增加4亿元资本公积的批复》，同意浦发集团2013年7月向浦建集团注入4亿元货币资金增加浦建集团的资本公积，经过本次注资后，浦建集团模拟报表2013年末净资产为23,063.86万元。
（六）本次交易取得其他股东同意的情况
浦发集团是浦建集团的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情况。
（七）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、资产评估情况
因本次交易而进行的资产评估情况详见本章“二、标的公司的资产评估情况”。
2、交易情况
本次交易前，根据2013年7月26日浦东新区国资委下发的“浦国资委（2013）146号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》，以2013年5月31日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业，资产剥离的形式为国有资产无偿划转。
3、增资情况
2013年7月，浦发集团向浦建集团注入4亿元货币资金增加其的资本公积。本次增资情况详见本章“一、标的公司的基本情况”之“（二）浦建集团历史沿革”之“8、2013年7月增加资本公积”。
除上述情况外，浦建集团最近三年未出现其他资产评估、交易、增资的行为。。
4、改制情况
浦建集团最近三年未出现改制行为。
二、标的公司的资产评估情况
（一）资产评估情况
根据财瑞评估出具的“财瑞评报（2014）2003号”《评估报告》，本次资产评估对浦建集团采用资产基础法和收益法分别进行了评估。
1、资产基础法评估结果
浦建集团在评估基准日2013年7月31日资产总额账面价值为1,472,503,359.48元，评估价值为1,558,625,217.95元，增值率为5.85%，负债总额账面价值为1,247,536,648.24元，评估价值为1,247,536,648.24元，增值率为零，股东全部权益账面价值224,966,711.24元，评估价值为311,088,569.71元，增值率为38.28%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：元
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评估结果与账面价值比较变动原因如下：
（1）应收账款增值7,855,283.33元，其他应收款增值163,151.50元，这主要是由于：浦建集团的应收账款主要为应收施工工程款，其他应收款主要为应收的备用金、押金、保证金、投标保证金、代垫款和往来款。由于浦建集团的欠款单位多为具有政府背景的基础设施建设的企业，具备较好的信誉，还款能力较有保障，并且账龄情况良好，因此浦建集团按账龄计提的坏账准备大于其预计实际坏账，导致应收账款评估增值。
（2）工程施工增值61,570,815.08元，系由于浦建集团工程施工的账面价值只体现了施工成本，本次评估根据评估基准日工程的完工程度考虑了该部分已实现利润。
（3）长期股权投资增值11,497,679.71元，其中其中浦东研究院37.5%股权增值7,645,207.71元，混凝土公司45%股权增值3,852,472.00元。
长期股权增值由于浦建集团长期投资按照权益法核算，账面净值反映的是按权益比例确认的被投资企业账面净资产的份额，而本次评估对长期股权投资浦东研究院和混凝土公司分别进行了整体资产评估，以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值，评估后两家公司的净资产较其账面值有增值。
（4）无形资产增值7,000,000.00元，系由于账面未记录的商标权纳入本次评估范围，导致无形资产增值。
（5）递延所得税资产减值2,004,608.71元，系由于浦建集团计提的由应收款项减值准备引起的递延所得税大于其应收款项实际坏账可能产生的递延所得税，导致递延所得税资产减值。
2、收益法评估结果
浦建集团在评估基准日2013年7月31日资产总额账面价值为1,472,503,359.48元，负债总额账面价值为1,247,536,648.24元，股东全部权益账面价值224,966,711.24元。
经收益法评估，采用现金流折现方法得出的评估结果为：在评估基准日2013年7月31日，浦建集团的股东全部权益价值为322,000,000元，增值率为43.13%。
3、资产评估结论
本次重大资产重组评估结论最终选取资产基础法的评估结果，这主要是基于以下原因：浦建集团自成立以来在国内市场取得了较好的发展。但由于工程施工类企业属于周期性行业，经营状况与国家固定资产投资规模紧密相关，在此背景下采用资产基础法的评估结论更稳妥反映浦建集团目前的市场价值。而在利用收益法计算时为建立在未来盈利能力的假设前提条件下计算，未来浦建集团的经营状况和实际盈利能力将受到较多无法预测的因素影响，例如宏观经济环境、国家产业政策和浦建集团自身的经营状况等因素，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异。此外，本次评估范围是浦建集团经过资产剥离、增资后的状态，浦建集团的资本结构发生变化，账面历史资料不完整，相关成本、费用与现有业务收入的对应性有差异，造成收益法评估预测相关参数的历史基础数据的完整性和可靠性有欠缺，资产基础法较收益法更能反映企业的客观情况。
（二）资产评估结果备案情况
2014年4月22日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果完成上海市国资委备案，备案编号：沪国资评备（2014）第014号。
三、标的公司的主营业务情况
（一）主要业务
1、资产剥离前浦建集团的主要业务
资产剥离前，浦建集团主要从事建设工程施工业务和房地产开发业务。具体如下：
（1）建设工程施工业务
① 市政公用工程施工
市政公用工程施工业务主要集中在道路、桥梁及轨道交通三个方面：
道路建设工程施工方面，浦建集团先后承建了杨高路、沪南公路、锦绣路、龙阳路、内环线浦东段、外环线浦东段、远东大道、迎宾大道、南干线、申江路等高等级城市道路。
桥梁建设工程施工方面，浦建集团为浦东新区承建了金桥立交、杨高南路立交、沪南公路立交、远东大道—迎宾大道立交、申江路赵家沟大桥、罗山路—龙阳路立交、浦东南路—张杨路立交等大型城市交通枢纽及桥梁工程。
轨道交通工程施工方面，浦建集团主要承建了地铁二号线龙东路站、二号线创新中路站、六号线五莲路站、川沙公交枢纽站、以及成山路多层公交停车场等交通工程。
浦建集团正在施工的市政公用工程有：申江路－中环路至S2高速段、中环线－军工路隧道至高科中路段、张东路－张衡路至华夏中路段、两港公路－拱极路至S32路段、东靖路－申江路至华东路段、南六公路－S1至S32路段、以及罗山路－快速化等项目。
② 房屋建筑工程施工
自浦东开放开发以来，浦建集团承建了多项上海浦东新区房屋建筑工程，先后承揽了川沙大厦、仁和大厦、长华大厦、浣沙大厦、新区公安局大厦等数十幢20层以上的高层和超高层建筑，以及浦东生活垃圾生化处理厂的建设工程施工。
目前正在进行的房屋建筑工程施工项目有：上海张家浜楔型绿地住宅三期、上海张家浜楔型绿地人才公寓一期、上海银行数据中心、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂、黎明资源再利用中心等建设工程项目。
③ 河湖治理工程施工
浦建集团近年来已完成上海曹家沟河道整治工程等项目的施工，正在进行的施工项目主要有川沙中心湖建设工程项目和高南河水系建设工程项目。
④ 市政设施养护工程
浦建集团还拥有市政设施养护维修资质，多年来主要负责上海浦东国际机场附近道路的综合养护工程。
（2）房地产开发业务
资产剥离前，浦建集团已完成上海市保障性住房三林基地、塘镇绿波城等房地产开发业务，正在进行歇浦路地块的房地产开发。
2、资产剥离后浦建集团的主要业务
通过本次交易前的资产剥离，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业，保留了与建设工程施工业务相关的资产、资质，并将剥离后的资产负债整体注入上市公司，将进一步完善公司的资质，增强公司的施工能力。
（二）业务及工艺流程
1、建设工程施工业务流程
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（1）项目投标阶段
浦建集团经营部通过网络报纸等媒体刊登的招投标信息或与客户相互沟通的方式来进行工程信息收集，在确定投标的可行性后，经营部组织项目组开始参与投标。项目中标后，浦建集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式承包合同。
（2）建设施工阶段
① 施工前期准备
工程项目合同签订后，浦建集团按照合同规定和业主要求，组建项目部。项目部负责人员组织、设立管理制度和管理网络、制定资源配置计划、着手筛选项目分包商，在确定前期工程的分包商和组织成立施工团队后，对各方进行合同和技术交底。在现场临时设施搭建完成和开工手续办理完毕后，开始实施建设施工。
② 建设施工实施
施工阶段，项目部对分包商和各施工团队工作进行统筹管理，合理调配设备调遣和材料采购，并严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求进行工程施工流程的控制与管理。
（3）竣工结算阶段
工程项目完成后，由业主和质检部门验收合格交付使用，并签署保修协议，进入质保期。质保期结束后，业主将暂扣的质保金返还给施工方。
2、建设工程施工工艺流程
（1）市政公用工程施工工艺流程图
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（2）房屋建筑工程施工工艺流程图
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（3）河湖治理工程施工工艺流程图
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（三）主要经营模式
1、投标模式
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（1）招标信息收集
浦建集团经营部负责招标信息的收集工作，主要通过收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行工程信息收集。
（2）组织投标
浦建集团经营部负责对有关工程招投标文件和其他资料进行统一整理、筛选，初步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管高管人员审批；高管人员审批后，经营部组织投标项目组，购买标书，提交资格预审文件，进行投标前工程调查和评审，组织编写投标文件，报浦建集团分管副总经理审核后参与投标。
（3）签署承包合同
项目中标后，浦建集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式承包合同。
2、采购模式
（1）采购方式
浦建集团材料采购主要分为公司采购和分包采购两种方式：
公司采购：是指由项目部提交申请经公司审批同意后，组织材料采购的方式；
分包采购：是指根据分包合同约定，由专业/劳务分包方在其承包范围内自行组织材料采购的方式。
（2）采购控制程序
① 由项目部编制材料供应计划，材料部或项目部根据计划和分包合同确定材料采购方式、总包合同及工程预算（包括工程量清单等）编制材料需求、储备、供应、采购、加工、订货计划；
② 浦建集团根据以往对供应商的考核建立《合格供应商名册》，优先选取名册内的厂家进行合作，非《合格供应商名册》内的供应商，由材料部或项目部按公司程序文件进行严格筛选；
③ 金额100万以下的采购合同由材料部按浦建集团规定负责对材料供应商的选择和对材料合同的洽谈、签约和报审；金额100万以上的采购合同，须进行招标采购，由材料部编制标书并邀请供应商进行内部竞标，浦建集团竞标委员会经评标确定中标供应商，发布中标通知书；
④ 对由分包商自行采购的材料，由项目部负责监管材料供应商的资质、合同条款的正当性以及材料的质量并负责合同的备案及项目用章的监管，由材料部负责检查监督；
⑤项目部和材料部分别设立材料台账，形成检查复制机制。
3、建设施工模式
（1）施工前期准备
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① 工程项目中标并签订总承包合同后，浦建集团按照合同规定和业主要求，组建项目部。项目部负责人员组织、设立管理制度和管理网络、制定资源配置计划、着手筛选项目分包商，在确定前期工程的分包商和组织成立施工团队后，对各方进行合同和技术交底。
② 在完成合同和技术交底后，项目部着手开始准备施工的前期工作，具体包括，工程周边区域各种环境因素的辨识、施工现场危险源的辨识及安保计划的制定、明确该项目应实现的目标、结合工程特点编制节能降耗方案、综合所有细节编制预算方案、以及向各技术岗位交底等。
③ 在现场临时设施搭建完成和开工手续办理完毕后，开始实施建设施工。
（2）建设施工实施
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施工阶段，项目部对分包商和各施工团队工作进行统筹管理，合理调配设备调遣和材料采购，并严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求进行工程施工流程的控制与管理。
项目部成立现场施工核查小组，对项目施工分部、分项检查，并组织开展工程例会，汇集有关部门、业主、设计方、监理方的意见对发现问题/事故进行协调和处理，直至满足各方要求再进入下一工序。
（3）对外分包过程控制程序
为了整合型管理体系的需要，对组织选择的对外分包方施加质量、环境、职业健康安全管理的影响，通过对影响产品符合要求的对外分包过程进行控制，确保对外分包的产品或服务满足顾客要求和法律法规要求。
① 施工分包
施工分包模式一：是指实行人工费、低值易耗品、零星材料、小型机具等包干的承包模式。这种承包模式的重要建筑材料、建筑构配件、主要周转材料、大型机械设备和临时设施由项目部提供，并负责技术管理、安全管理、质量控制。适用于专业程度较高的项目工程。
施工分包模式二：是扩大范畴的施工分包方式，指实行人工费、低值易耗品、零星材料、重要建筑材料、建筑构配件、周转材料及机具设备等包干的承包模式。这种承包模式下项目部只负责技术管理、安全管理、质量控制。适用于专业程度一般的项目工程。
② 专业分包
专业分包是指将项目的一部分委托对方承建，实行包工、包料的分包模式。工程项目的一部分委托对方承建的专业分包模式适合长期合作的具有相应资质和承建能力的施工队伍，或者是专业性要求很强的专业施工队伍。由浦建集团组建项目部，对对方施工过程进行监督、指导。
4、竣工结算模式
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（1）工程项目竣工后，项目部对施工过程中的资料进行收集并交由工程档案管理部门验收，工程档案管理部门确定档案的完整性和真实性后，出局验收合格证明；
（2）项目部在工程档案验收通过后，向业主提交竣工报告，申请竣工验收。验收合格后，由质检部门出具验收合格证明，同时办理备案手续；
（3）工程备案和施工现场清理完毕后，由项目部向业主对工程整体进行移交并签署保修协议；
（4）项目部在业主工程款全部到位后负责与各分包商清账；
（5）经营部定期对业主进行质量回访，征求对项目服务的意见并就出现的问题进行整改。质保期结束后，业主退回保证金。
（四）收入情况
最近三年，浦建集团向前五名客户的销售情况如下：
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注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据。2011年度、2012年度及2013年度，浦建集团均不存在向单个客户的销售比例超过当期销售收入总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
（五）采购情况
1、主要原材料成本占营业成本的比重
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注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据。
浦建集团的原材料主要为钢材、商品混凝土、混凝土构件、钢绞线和水泥。
2、主要原材料单价及其变动情况
单位：万元
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注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据；
2011年度，以政府宏观经济政策为导向，城市基础建设投资力度加大，且受金融危机后国内经济回暖的影响，各原材料价格均位于高位；2012-2013年度，各原材料价格有所回落。其中，混凝土构件种类繁多，不同种类构件的价格差距也较大，由于各期采购的结构差异，致使其单价变动幅度较大。
3、主要供应商情况
最近三年，浦建集团向前五名供应商的采购情况如下：
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注：1、本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据；
2、上述供应商均与浦东建设、浦发集团及浦建集团之间不存在关联关系。
2011年度、2012年度及2013年度，浦建集团均不存在向单个供应商的采购比例超过当期营业成本总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
（六）环境保护、质量控制及安全生产情况
1、环境保护
（1）环境保护执行的标准
浦建集团执行的环境保护标准如下：《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》、《危险废弃物名录》、《建设项目环境保护管理条例》、《环境噪声污染防治法》、《城市区域环境噪声标准》、《建筑施工场界噪声限值》、《工业企业场界噪声限值》、《大气污染防治法》等国家颁布的法律法规。
（2）环境保护控制措施
浦建集团为环境保护控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《环境和职业健康安全绩效的监测程序》、《环境因素的识别与评价控制程序》、《过程和产品的监视和测量控制程序》等，规范了公司环境保护的控制措施。
对浦建集团的产品活动或服务中能够控制或可能施加影响的环境因素进行识别和评价，确保重要环境因素能够得到有效控制，并及时更新重要环境因素，以对其进行管理和控制，减少环境影响。
对确认的重要环境因素实施有效的控制，保护环境、节省资源，促进经济的可持续发展。
（3）环保认证情况
浦建集团建立了较为完善的环境管理体系，环境管理体系符合GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004标准，并取得了由北京东方纵横认证中心颁发的环境管理体系证书号为“11412E20631R2M”的《认证证书》。
（4）最近三年的重大环保事项
根据上海市浦东新区环保局出具的证明，浦建集团最近三年一直遵守环境保护相关法律、法规、规范性文件的规定，未曾因违反环境保护有关法律、法规、规范性文件而受到处罚。
2、质量控制
（1）质量控制标准
浦建集团为质量控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《产品实现的策划程序》、《不合格品控制程序》、《过程和产品的监视和测量控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《目标指标和管理方案控制程序》、《内部审核控制程序》等，规范了浦建集团内部产品的质量控制。
浦建集团质量控制遵循如下技术标准：
① 国家标准
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② 上海市标准
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③ 浦建集团内部标准
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（2）质量认证情况
浦建集团已建立了符合GB/T I9001-2008 idt ISO 9001:2008 GB/T 50430-2007标准的质量控制体系，并取得了北京东方纵横认证中心颁发的质量管理体系注册号为“11412Q20630R3M”的《认证证书》。
（3）出现的质量纠纷情况
最近三年内，浦建集团未发生重大质量纠纷情况。
3、安全生产
（1）安全生产管理措施
浦建集团为安全控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《应急准备和响应控制程序》、《集团事故调查处理控制程序》、《危险源辩识、风险评价和风险控制程序》等，规范了浦建集团安全方面的控制措施。
（2）安全执行标准
① 危险源辨识、风险评价和确定控制措施程序
持续辨识生产经营、产品、服务或运行中的影响职业健康安全的危险源，评价风险，并确认重大风险，以对其进行管理和控制，降低安全风险、获得良好的职业健康安全绩效。
② 环境和职业健康安全绩效监测控制程序
对环境、职业健康安全管理体系的绩效监测、分析和评价，为管理体系持续改进提供依据，有效地对环境、职业健康安全管理进行控制，确保管理体系运行取得预期的绩效。
（3）安全认证情况
浦建集团已建立了符合 GB/T 28001-2011 idt OHSAS 18001:2007标准的职业健康安全管理体系，并取得由北京东方纵横认证中心颁发的职业健康安全管理体系注册号为“11413S23593R2M”的《认证证书》。
（4）最近三年重大安全事故情况
最近三年内，浦建集团未发生重大安全生产事故。根据上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的证明，浦建集团最近三年能够遵守安全生产相关法律、法规以及规范性文件的规定，实施管理和施工。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
浦建集团主要拥有市政、房屋建设和河湖治理施工核心技术，包括高速公路施工、城市高架施工、轨道交通施工、高层建筑施工和河湖治理工程施工技术。这些核心技术是浦建集团科技人员自主研发形成的，具有先进性的独特施工技术。
浦建集团工程技术部利用自身的科研技术力量，进行研究和设计新产品，对试制出来的产品，通过测试—优化—试制—测试的过程，达到标准要求，并在现场上进行实际施工，以及后续的跟踪测试和优化，从而使研究开发的产品符合相关的技术要求，并形成标准化。
四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况
（一）固定资产情况
根据众华会计师出具的“众会字（2014）第3788号”《审计报告》，截至2013年12月31日浦建集团拥有的固定资产情况如下：
单位：元
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1、主要房屋建筑物
经资产剥离后，浦建集团未拥有房屋所有权。
2、主要生产设备
截至2013年12月31日，浦建集团拥有的生产机器设备具体情况如下：
单位：元
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截至2013年12月31日，浦建集团生产设备原值396,292.80元、净值合计333,887.64元，金额较小，主要系由于大型施工设备较少：浦建集团拥有多种工程的总承包资质，而每种工程所需大型设备也有所不同，购置昂贵的设备可能会降低资金的使用效率，因此，在当今施工用设备租赁市场相对成熟的情况下，浦建集团通常在必要时采取租赁的方式租入相应的大型施工设备以应对各种各样的工程需要。（二）无形资产
截至《重组报告书》签署之日，浦建集团拥有的商标情况如下：
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截至《重组报告书》签署之日，浦建集团未拥有专利等其它知识产权；经资产剥离后，浦建集团也未拥有土地使用权。
（三）企业资质
截至《重组报告书》签署之日，浦建集团拥有的企业资质情况如下：
1、根据原中华人民共和国建设部于2005年4月17日颁发的编号为“A1014031011509-6/4”《建筑业企业资质证书》，浦建集团拥有的建筑业资质情况如下表所示：
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2、根据上海市市政设施养护维修项目交易中心于2012年6月12日颁发的编号为“SZYH-qy059”《会员证》，浦建集团拥有的市政设施养护专业资质包括：①城市道路和公路养护维修；②大型桥梁和高架道路养护维修；③高速公路养护维修。
五、标的公司的资产许可使用情况
截至《重组报告书》签署之日，浦建集团不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
六、标的公司的债权或债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，浦建集团的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由浦建集团享有和承担。
七、标的公司与上市公司会计政策和会计估计差异
浦建集团与本公司采用统一的会计政策，不存在重大差异。
（上接B68版）
（下转B70版）