证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014－022

  广州白云山医药集团股份有限公司

  第六届第三次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第三次董事会会议于2014年4月28日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号203会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中李楚源先生、陈矛先生和房书亭先生以通讯形式参加；根据本公司章程与《董事会议事规则》的有关规定，经与会董事联名提议，推选程宁董事主持了会议。本公司监事、中高级管理人员及律师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项和第三项至第四项议案；以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第二项和第五项议案，其中关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士和倪依东先生就该等议案回避表决：

  一、本公司2014年第1季度报告；

  二、广州医药集团有限公司(“广药集团”)拟执行重大资产重组涉及的以收益法评估作价的拟购买商标2013年净收益预测补偿协议的议案(详情请见本公司日期为2014年4月5日的公告)；

  三、本公司未来三年（2014—2016）股东回报规划(全文详见上海证券交易所网站)；

  四、关于修订本公司章程相关条款的议案；

  五、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《商标转让协议》的议案。

  根据中国证监会2012年12月签发的《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》（证监许可【2012】1695号），广药集团将其持有的388项商标专用权转让予本公司，包括54项主要使用商标、334项联合性或防御性商标。重大资产重组定价基准日后，广药集团又陆续完成了与上述54项主要商标相关联的其他45项联合性或防御性商标的注册申请，取得商标局颁发的商标注册证。为保证上市公司资产的完整性，广药集团拟向广药白云山转让上述45项商标资产。经协商，本公司与广药集团签订《商标转让协议书》，以评估值为作价依据以人民币107,000元购买广药集团拥有的45项商标的商标专用权。

  以上第二项及第四项议案将提交本公司2013年年度股东大会审议（召开日期与议题将另行通知）。

  特此公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014－023

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2013年11月30日中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，建议对广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）章程作出如下修改。

  原第二百一十条改为：

  本公司按年派发股利，在本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

  原第二百一十一条改为：

  本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。

  （一）本公司的分配政策为：

  1、利润分配原则：

  本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。

  2、利润分配方式：

  本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。

  3、利润分配条件及最低分红比例：

  在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应当分配股利，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属于母公司股东的净利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。

  重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前期规定处理。

  4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）本公司利润分配的决策程序：

  本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对预案分配预案充分发表独立意见。

  董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  （三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。

  如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  上述建议修订本公司章程的条款拟提交股东大会审议通过。

  特此公告

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2014-024

  广州白云山医药集团股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 2013年年度股东大会（“年度股东大会”）现场会议召开时间：2014年6月26日（星期四）上午10:00

  ● 年度股东大会网络投票时间：2014年6月26日（星期四）09:30—11:30、13:00—15:00（适用于A股市场）

  ● 年度股东大会股权登记日：2014年5月26日（星期一）

  ● 是否提供网络投票：是

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第二次董事会（“董事会”）会议审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案。

  （二） 会议召集人：本公司董事会。

  （三） 年度股东大会现场会议召开时间：2014年6月26日（星期四）上午10:00。

  （四） 年度股东大会网络投票起止时间：2014年6月26日（星期四）09:30—11:30、13:00—15:00（适用于A股市场）。

  （五） 年度股东大会现场会议召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室。

  （六） 年度股东大会会议方式：本次年度股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式召开，本公司将通过上海证券交易所（“上交所”）的交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在规定的网络投票时间内通过上交所系统行使表决权。

  （七） 为方便融资融券券商（“券商”）参与本公司年度股东大会投票，特提供券商参与年度股东大会投票方式如下（适用于A股市场）：

  券商可以通过上交所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加年度股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2014年6月26日（星期四）09:30—11:30、13:00—15:00，网址：www.sseinfo.com。

  二、 年度股东大会审议事项

  （一）以普通决议案的方式审议并通过以下议案：

  1、本公司2013年度董事会报告；

  2、本公司2013年度监事会报告；

  3、本公司2013年度财务报告；

  4、本公司2013年度审计报告；

  5、本公司2013年度利润分配及派息方案；

  6、本公司2014年度财务预算方案；

  7、2014年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

  8、2014年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

  9、关于向下属部分企业提供银行综合授信额度担保的议案；

  10、关于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司按持股比例向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

  11、关于本公司向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度的议案；

  12、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

  13、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内控审计师的议案，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

  14、关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司2014年度日常关联交易预测数的议案；及

  15、《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；

  （二）以特别决议案的方式审议并通过以下议案：

  1、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案；

  2、关于广州医药集团有限公司拟执行《净收益补偿协议》的议案。

  上述议案已获得于2014年3月17日召开的第六届第二次董事会会议和第六届第二次监事会会议和2014年4月28日召开的第六届第三次董事会会议审议通过。

  三、 年度股东大会出席对象

  （一） 截至2014年5月26日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2014年5月26日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）均有权出席年度股东大会。由2014年5月27日（星期二）起至2014年6月26日（星期四）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。为符合资格出席年度股东大会，持有本公司H股股份之股东须将所有股份过户文件连同有关股票，于2014年5月26日（星期一）下午四时三十分或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。

  （二） 凡有权出席年度股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席年度股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于年度股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。

  （三） 股东如拟亲自或委派代表出席年度股东大会，务请将回执（见附件一）按其上印备的指示填妥，并于2014年6月6日（星期五）前以专人送递、邮递或电邮方式，将回执交回。

  （四） 本公司董事、监事、高级管理人员。

  （五） 本公司的律师。

  四、 年度股东大会登记方法

  （一） 登记方式

  1、 现场会议登记方式：

  出席年度股东大会的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书（见附件二）、委托人及代理人身份证，委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、其法人代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真或电邮方式登记。

  2、 网络投票登记方式（适用于A股市场）

  证券投资基金参与本公司年度股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上交所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户。

  （二） 登记时间及地点

  登记时间：2014年6月6日（星期五）08:30-11:30、14:00-16:30

  登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司董事会秘书室

  五、 其他事项

  （一） 联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼

  邮政编码：510130

  联系人：陈静、黄雪贞

  联系电话：（8620）6628 1217 / 6628 1220

  传真：（8620）6628 1229

  公司邮箱：sec@gybys.com.cn

  （二） 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

  （三） 预计年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。

  （四） 参加年度股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

  六、 备查文件

  （一） 本公司第六届第二次董事会会议决议及公告。

  （二） 本公司第六届第二次监事会会议决议及公告。

  （三） 本公司第六届第三次董事会会议决议及公告。

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  附件一：年度股东大会回执

  附件二：年度股东大会授权委托书

  附件三：投资者参加网络投票的操作流程

  附件一：

  参加广州白云山医药集团股份有限公司

  2013年年度股东大会回执

  根据中华人民共和国公司法、广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）章程及有关规定，所有欲参加本公司2013年年度股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

  姓名： 持股情况： 股

  身份证号码： 电话号码：

  地址：

  日期： 股东签名：

  附注：

  1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

  2．请提供身份证复印件。

  3．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

  4．此表可采用专人送递、来函或传真的形式，于2014年6月6日（星期五）前送达本公司。

  5．（1）如此表采用专人送递或来函形式，请递送至下述地址：

  中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼广州白云山医药集团股份有限公司董事会秘书室

  邮政编码：510130

  （2）如此表采用传真形式，请传至：

  广州白云山医药集团股份有限公司董事会秘书室

  传真号码：（8620）6628 1229

  附件二：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于2014年6月26日（星期四）上午10:00在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室举行之2013年年度股东大会或其任何续会，并代为行使表决权。

  （请对各项决议案明确表示赞成、反对或弃权）

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持有A股股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  附件三：

  A股市场投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2014年6月26日（星期四） 09:30—11:30、13:00—15:00

  总提案数：17个

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  （1）一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （2）分项表决方法

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  二、投票举例

  1、股权登记日2014年5月26日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某A股投资者需对本次年度股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《本公司2013年度董事会报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如某A股投资者需对本次年度股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《本公司2013年度董事会报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某A股投资者需对本次年度股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《本公司2013年度董事会报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、考虑到所需表决的提案较多，若A股股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。年度股东大会有多个待表决的提案，A股股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一投票结果为准。

  3、年度股东大会有多项表决事项时，A股股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席年度股东大会，其所持表决权数纳入出席本次年度股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。