第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-020
九州通医药集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第二届董事会第二十二次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
会议以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现营业收入（合并报表）33,438,049,665.88元，实现净利润（合并报表）为470,879,572.52元，其中归属于母公司股东的净利润为477,927,812.39元；2013年度公司（母公司）实现净利润334,278,879.81元，提取法定公积金10%即33,427,887.98元后，可供股东分配的利润为300,850,991.83元，加上年初未分配利润699,917,601.48元，本次可供股东分配的利润为1,000,768,593.31 元。
根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以公司现总股本1,609,616,634股为基数，以本次可供股东分配利润1,000,768,593.31元向全体股本按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利160,961,663.40元，余额839,806,929.91 元结转下一年度。
公司独立董事独立意见：我们认为，公司董事会提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会作出的以现金分红形式进行的利润分配预案。
该尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2013年度工作报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年第一季度报告（全文及正文）的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度履行社会责任报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。
10、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》；
经审议，董事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2014年财务、内控审计机构。
公司独立董事独立意见：众环海华会计师事务所在公司2013年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2013年度的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘众环海华会计师事务所为公司2014年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。
12、《关于修订<九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。
13、《关于制订<九州通医药集团股份有限公司媒体质疑处理制度>的议案》；
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
经审议，董事会同意将《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“第四章 激励计划的具体内容”中的“三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期”部分中的“在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务”内容，修订为：“在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务”。同意将“第七章 公司及激励对象的权利义务”中的“二、激励对象的权利与义务”部分中的“3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务”内容，修订为：“3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务”。
同意依据以上修订内容对应修改《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事独立意见：我们认为，该修订案符合公司的实际情况,有利于公司限制性股票计划的顺利实施，，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；同时公司关联董事龚翼华、陈启明和林新扬在表决时进行了回避，符合相关规定。同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、《关于九州通医药集团股份有限公司召开2013年度股东大会的议案》；
经审议，董事会同意，根据《公司章程》的有关规定，公司于2014年5月 22日召开公司2013年度股东大会，审议相关议案。具体会议通知另行公告。
表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、第二届董事会第二十二次会议决议
九州通医药集团股份有限公司
二〇一四年四月二十九日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-021
九州通医药集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第二届监事会第十一次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民先生主持。
会议以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现营业收入（合并报表）33,438,049,665.88元，实现净利润（合并报表）为470,879,572.52元，其中归属于母公司股东的净利润为477,927,812.39元；2013年度公司（母公司）实现净利润334,278,879.81元，提取法定公积金10%即33,427,887.98元后，可供股东分配的利润为300,850,991.83元，加上年初未分配利润699,917,601.48元，本次可供股东分配的利润为1,000,768,593.31 元。
根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以公司现总股本1,609,616,634股为基数，以本次可供股东分配利润1,000,768,593.31元向全体股本按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利160,961,663.40元，余额839,806,929.91 元结转下一年度。
监事会意见：公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会作出的以现金分红形式进行的利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年第一季度报告（全文及正文）的议案》；
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度履行社会责任报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0 票。
9、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》；
经审议，监事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2014年财务、内控审计机构。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：本次修订后的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，修订后的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）》及其摘要合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、第二届监事会第十一次会议决议
九州通医药集团股份有限公司
二〇一四年四月二十九日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2014-022
九州通医药集团股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放符合公司规定。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
● 募集资金使用符合承诺进度。公司首次向社会公开发行股票募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2010年10月9日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股13.00元，公司募集资金总额为人民币195,000.00万元，扣除各项发行费用人民币5,682.67万元，实际募集资金净额为人民币189,317.33万元，其中99,337.33万元为超募资金。上述资金已于2010年10月28日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年10月28日出具的众环验字[2010]089号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资支出，在募集资金使用计划内，由各募集资金工程项目的项目经理向当地管理公司提出付款申请，并提供相关项目工程资料《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》，经财务部门核实后交项目所属地总经理审核签字确认；经审核后的《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》报送至集团投资管理总部，由投资管理总部管理岗送交该项目对口管理总部（如基建、物流、信息等部门），集团对口管理总部根据项目预算、项目进度、付款合同、付款计划等进行审核，提出审核意见，并报送集团公司常务副总审核签字、集团董事长签批，集团财务从集团募集资金专户拨款到子公司募集资金项目专户，由项目实施单位执行。本公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况及时向公司董事会反馈。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，截止2011年4月，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属各项目公司分别与项目所在地银行（包括中国建设银行安国支行、中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行、中国建设银行哈尔滨松北支行、中国农业银行十堰茅箭支行、中国建设银行宜昌五一广场支行、华夏银行天津河东支行及中国光大银行厦门同安支行）与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了四方监管协议，将原存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行的募集资金专项账户中的各项目建设资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。
截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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注：九州通集团杭州医药有限公司在中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行的账户由于系统升级，由原银行账号由803037777908094001变更为364958360891。
（三）募集资金三方监管情况
首次公开发行股票募集资金到位后，公司及时在中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2010年10月 28日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及 “专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月28日，公司与上海九州通达医药有限公司（以下简称“上海九州通达”）、国信证券、汉口银行汉阳支行共四方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本次向社会公开发行股票募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
附注1：下表中承诺项目名称“上海医药仓储中心”是指“上海九州通达医药仓储中心（一期）项目”；“杭州医药仓储中心”是指“九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目”；“十堰医药仓储中心”、“宜昌医药仓储中心”、“恩施医药仓储中心”合称为“湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目”；“安国医药仓储中心”是指“ 九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目”；“黑龙江医药仓储中心”是指“黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目”；“天津医药仓储中心”是指“天津九州通达医药有限公司年处理250000万元药品仓储和配送能力项目（一期）”；“厦门医药仓储中心”是指“厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目”。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：已累计使用募集资金总额189,584.19万元与募集资金总额189,317.33万元的差额266.86万元，系投入募集资金利息367.10万元以及十堰医药仓储中心项目结余100.24万元。
注2：截止报告期末，尚未投入使用的募集资金241.77万元，包括十堰医药仓储中心项目结余100.24万元和募集资金利息141.53万元，将作为各募投项目的运营资金在2014年投入使用。所有募集资金使用完成以后，公司将及时将募集资金专户销户。
注3：公司以上募投项目中效益未达到预计效益的原因：
1、上海医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年10月建成；项目建成并正式投入运行后达产期为三年。第一年预计实现销售收入20亿元，第二年25亿元，第三年30亿元。项目达产后可实现销售收入30亿元，利润总额5,520万元 （税后利润4,140万元,按25%的所得税率），税后投资回收期4.12年，财务内部收益率20.45%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2012年12月建设完成，2013年开始逐步开展业务，2013年实现销售收入1,144.76万元，营业利润302.89万元。该项目将承接上海九州通医药有限公司的业务（上海九州通医药有限公司需要搬迁），但客户开户转换、业务转接需要过渡期，收入实现未达到预期。由于目前项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
2、杭州医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2011年10月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期四年，第一年预计实现销售收入8亿元，第二年12亿元，第三年15亿元、第四年20亿元。项目达产后可实现销售收入20亿元，利润总额3,680万元 （税后利润2,760万元,按25%的所得税率），税后投资回收期5.45年，财务内部收益率15.75%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年10月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年及2013年分别实现销售收入46,193.45万元和75,955.76万元、实现营业利润77.03万元和1,193.04万元，该项目投入运营的第一年和第二年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由上海九州通负责，项目建成后浙江地区的业务逐步由上海九州通转至九州通集团杭州医药有限公司，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。由于该项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
（下转B28版）