证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-039

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年4月23日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2014年4月28 日（星期一）上午9:00以现场+通讯方式召开。公司董事会共有董事9名,参加现场表决的董事5名，俞其兵、葛文耀、邵景楚、候英兰4位董事因公出差，以通讯方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事一致推荐，会议由董事何立红先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

  1、审议并通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《公司2014年第一季度报告全文》及《公司2014年第一季度报告正文》详见上交所网站。

  2、审议并通过《关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>之补充协议的关联交易议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  关联董事俞其兵回避表决, 本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，监事会对本议案出具了审查意见，均对本议案发表同意意见。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>之补充协议的关联交易公告》（2014-041）

  3、审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司本次非公开发行股票预案>的议案》，会议同意800t/d和500t/d超白玻璃生产线项目由公司的全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃负责实施；现募集资金已到位，公司决定以募集资金78,716.50万元及该资金募集到位后至增资前产生的利息对全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，其中20,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。增资完成后，株洲醴陵旗滨玻璃注册资本增加至70,000万元。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（2014-043）。

  4、审议并通过《关于向河源旗滨硅业有限公司增资的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  为支持全资子公司河源旗滨硅业有限公司的发展，优化资本结构，使其进一步扩大生产规模、优化产品结构、开拓新兴市场、提高公司盈利能力，同意向河源旗滨硅业有限公司增资15,000万元，增资完成后，河源旗滨硅业有限公司注册资本增加至45,000万元。

  5、审议并通过《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  本议案涉及非公开发行事宜，根据公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于增加注册资本并修改<公司章程>的公告》（2014-044）。

  6、审议并通过《于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  董事会拟于2014年5月19日（星期一）上午9:00在公司办公总部会议室现场召开2014年第三次临时股东大会，将本次会议审议通过的《关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>之补充协议的关联交易议案》提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开2014年第三次临时股东大会的通知。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（2014-042）。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-040

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2014年4月23日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第十四次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2014年4月28日上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，董事会秘书列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

  1、审议并通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表审查意见如下：

  （1）公司董事会第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议并通过《关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>之补充协议的关联交易议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会发表审查意见如下：

  （1）公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事

  回避了表决；

  （2）上述关联交易是经过公平协商，定价按照公开、公平、公正的原则，

  依据市场价格、不高于第三方价格确定, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  三、备查文件

  公司第二届监事会第十四次会议决议

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  监 事 会

  二0一四年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-041

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于公司与控股股东下属公司签署《货物买卖

  框架协议》之补充协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●1、绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨三家公司和本公司受同一法人福建旗滨直接或间接控制，因此本次交易构成关联交易。

  ●2、本次货物买卖框架协议之补充协议的总金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。

  ●3、上述关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事俞其兵回避表决,独立董事发表了同意意见。

  一、关联交易概述

  2013年6月28日，公司与福建旗滨集团有限公司（下称“福建旗滨”）子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（下称“绍兴旗滨”）、孙公司长兴旗滨玻璃有限公司（下称“长兴旗滨”）、平湖旗滨玻璃有限公司（下称“平湖旗滨”）三家公司（下称“甲方”）签署了《货物买卖框架协议》并已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。（详见2013年6月29日披露的《旗滨集团关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>的关联交易的公告》（2013-061）），鉴于《货物买卖框架协议》项下部分事项发生了调整和变更，经平等友好协商，公司同意与甲方签署《货物买卖框架协议》之补充协议。

  鉴于福建旗滨是本公司控股股东，绍兴旗滨是福建旗滨的子公司，长兴旗滨、平湖旗滨是福建旗滨的孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司与控股股东下属公司签署《货物买卖框架协议》之补充协议构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易金额已达3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次关联交易的对方为绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨，绍兴旗滨是公司控股股东的子公司，长兴旗滨、平湖旗滨是公司控股股东的孙公司，因此公司与上述三家公司构成关联关系。

  （二）关联人基本情况

  1、名称： 绍兴旗滨玻璃有限公司

  住所： 绍兴县陶堰镇白塔山

  法定代表人：俞其兵

  注册资本： 100,000万元

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围： 许可经营项目：无

  一般经营项目:玻璃生产、加工、销售；批发、销售：批发零售：轻纺原料、建材、重油、机电产品、防霉纸、金属材料；货物进出口；实业投资。

  2、名称： 长兴旗滨玻璃有限公司

  住所： 长兴县李家巷镇沈湾村

  法定代表人：俞其兵

  注册资本： 40,000万元

  公司类型: 有限责任公司(法人独资)

  经营范围: 许可经营项目:无

  一般经营项目:玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资。

  3、名称： 平湖旗滨玻璃有限公司

  住所： 平湖市独山港镇兴港路345号

  法定代表人：俞其兵

  注册资本： 30,000万元

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 许可经营项目：无

  一般经营项目：浮法玻璃生产、销售；实业投资。

  由于上述三家公司成立时间不足一年，因此本次披露其控股股东福建旗滨的财务资料。截至2013年12 月31日，福建旗滨（母公司）资产总额220744.13万元，负债总额160833.56万元，净资产59910.57万元；2013年1-12 月实现营业收入44593.33万元，净利润1250.66万元。（数据未经审计)

  三、《货物买卖框架协议》之补充协议的主要内容

  补充协议主要是对《货物买卖框架协议》的第一条和第十条进行修订。

  （一）《货物买卖框架协议》第一条修订为：

  “一、甲乙双方互相购买货物的内容及金额

  1、甲方向乙方供应工业纯锡、玻璃或其他货物，年供应量不超过人民币13,000万元。

  2、乙方向甲方供应硅砂、纯碱等原材料、燃料以及其他生产所需物资、材料、设备等，年供应量不超过人民币29,000万元。”

  （二）《货物买卖框架协议》第十条修订为：

  “十、本协议的甲方包括甲方的分公司；本协议的乙方，包括乙方的子公司、孙公司。甲方及其分公司可按本框架协议与乙方及其子公司、孙公司签订具体买卖合同。”

  （三）《货物买卖框架协议》其他条款不变。

  四、对公司的影响

  本次关联交易能更好的优化双方资源配置，确保受托管企业正常的经营和业务发展而进行的，符合公司正常的生产经营发展需要。关联交易价格是参考市场价格协商确定，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  2014年4月28日，公司以现场+通讯表决方式召开第二届董事会第十五次会议，审议《关于公司与控股股东下属公司签署<货物买卖框架协议>之补充协议的关联交易议案》。公司董事会共有董事9名，实际参加表决的董事共9名，除关联董事俞其兵回避表决外，其余8名非关联董事一致通过了本关联交易议案。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （一）独立董事意见

  1、独立董事事前认可情况

  根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

  2、发表独立意见如下:

  （1）上述关联交易是经过公平协商，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格、不高于第三方价格确定；

  （2）在表决上述关联交易议案时，关联董事回避表决, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

  （3）不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  因此，我们对关于公司与控股股东下属公司签署《货物买卖框架协议》之补充协议的关联交易议案发表同意意见。

  （二）公司董事会审计委员会意见

  1、公司与控股股东下属公司签署《货物买卖框架协议》之补充协议是基于维持控股股东下属公司正常的经营和发展以及进一步优化双方资源配置、盘活闲置存量资产而进行的，是必要的，符合公司正常的生产经营发展需要，双方不存在利益输送的情形；

  2、上述关联交易是经过公平协商，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格、不高于第三方价格确定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

  3、鉴于合同金额较大，需履行必要的审议程序。

  六、备查文件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-042

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于召开2014年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月19日（星期一）

  ●股权登记日：2014年5月12日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次

  2014年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人

  公司董事会

  3、现场会议时间

  2014年5月19日（星期一）上午9:00

  4、会议的表决方式

  本次股东大会采取现场投票的表决方式。

  5、会议地点

  公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）

  二、会议审议事项

  1、关于公司与控股股东下属公司签署《货物买卖框架协议》之补充协议的关联交易议案。

  该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。

  三、会议出席对象

  1、凡是在2014年5月12日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加本次股东大会现场会议。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、其他特邀人员。

  四、参加现场会议登记办法

  1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件和参会回执（见附件2），办理登记手续；

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和参会回执（见附件2），办理登记手续；

  3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执（见附件2）进行登记；

  4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

  5、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室；

  6、登记时间：2014年5月14日9时至16时；

  7、登记联系人：沈美丽

  8、联系电话（传真）：0596-5699660

  五、其他事项

  1、会议联系人：钟碰辉

  2、联系电话：0596—5699668

  3、会议预计为期一天，与会股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年四月二十九日

  附件1：

  授权委托书

  株洲旗滨集团股份有限公司：

  兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席2014年5月19日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账号：  

  委托日期：2014年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。  

  附件2：

  回 执

  截止2014年5月12日，本单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司2014年第三次临时股东大会。

  股东姓名（盖章）： 股东帐号：

  出席人姓名：

  2014年 月 日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-043

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于使用募集资金

  向全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资公司名称：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

  ●增资金额：使用募集资金净额78,716.5万元及该募集资金到位后至增资前产生的利息对株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，其中20,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。

  ●本次增资事宜已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

  ●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

  一、使用募集资金对全资子公司增资概述

  根据公司第二届董事会第五次会议决议和2013年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行所募资金将投资于以下项目：

  ■

  募投项目情况详见公司于2013年8月6日披露的非公开发行A股股票预案等非公开发行股票文件。

  会议同意800t/d和500t/d超白玻璃生产线项目由株洲旗滨集团股份有限公司的全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“株洲醴陵旗滨玻璃”）负责实施；募集资金到位后，公司将以扣除发行费用后的募集资金净额对公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，用于其投资上述项目，不足部分将由公司自筹解决。

  现公司募集资金已到位，为加快实施募集资金投资项目800t/d和500t/d超白玻璃生产线，2014年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金净额78,716.5万元及该募集资金到位后至增资前产生的利息对株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，其中20,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。

  本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

  二、本次增资对象的基本情况

  公司名称：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

  成立时间：2012年7月23日

  住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

  法定代表人：俞其兵

  注册资本：50,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。

  股东情况：公司持有株洲醴陵旗滨玻璃100%股权。

  截至2013 年12月31日，株洲醴陵旗滨玻璃资产总额为113,535.57万元，负债总额为49,648.06万元，净资产63,887.51万元，资产负债率为43.73%。2013年实现营业收入0万元，利润总额-462.93万元，净利润-464.06万元。

  株洲醴陵旗滨玻璃目前处于搬迁改造升级生产线建设阶段。

  三、本次增资方案

  公司拟使用募集资金78,716.50万元及该募集资金到位后至增资前产生的利息对株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，其中20,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。增资完成后，株洲醴陵旗滨玻璃注册资本增加至70,000万元，公司仍持有株洲醴陵旗滨玻璃100%股权。

  四、本次增资的目的及对公司的影响

  本次增资有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司资产结构，有利于进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。对公司战略和未来发展具有重要的意义。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-044

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于增加注册资本

  并修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，具体情况如下:

  经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的69,388.67万股增加至83,933.67万股，公司注册资本由人民币69,388.67万元增加为人民币83,933.67万元。

  依据公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，现对《公司章程》进行如下修订：

  （1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币69,388.67万元。”

  修订为：“公司注册资本为人民币83,933.67万元。”

  （2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为69,388.67万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。

  修改为：“公司股份总数为83,933.67万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年四月二十九日