关于董事兼总裁变更的公告
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-014
B股 900919 B股 大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
关于董事兼总裁变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年4月25日，公司收到董事兼总裁朱汉辉先生《关于辞去董事和总裁的申请报告》，朱汉辉先生考虑到公司业务未来转型发展的要求，向董事会提出辞去其所担任的董事和总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定,朱汉辉先生的董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。朱汉辉先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情况，不会对公司董事会的运作产生影响。
公司第七届董事会第五次全体会议决定推选龙炼先生为董事候选人，批准朱汉辉先生辞去总裁职务的申请，并聘任董事长俞乃奋女士暂兼任总裁职务。
作为香港资深的食品行业高级企业领导人，朱汉辉先生在担任公司副董事长、总裁期间，为扭转大江食品业务的亏损局面，为食品业务的转型，做了大量的工作，做出了重要贡献，董事会和管理层对朱汉辉先生的努力和成绩表示感谢。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司
2014年4月29日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-015
B股 900919 B股 大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
第七届董事会第五次全体会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江食品集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第五次全体会议于2014年4月25日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2014年4月15日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会现有8名成员，均亲自出席本次会议。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：
决议中第1、2、3、6、8项议案参与表决的董事5名，每项议案的表决结果均为5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事俞乃奋、俞乃雯、李冬青回避表决。其它议案参与表决的董事8名，每项议案的表决结果均为8票同意，0票弃权，0票反对。
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司对照非公开发行股票的有关要求，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向两名特定对象发行股票。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.66元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。
（5）发行对象
本次发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司。
（6）认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（7）发行股份的限售期
根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（8）未分配利润安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金金额及投向
本次发行募集资金不超过69,618万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司营运资金。
（10）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（11）本次决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
3、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》，内容详见《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、审议通过《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签订附条件实施的股份认购协议的议案》，内容详见《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海大江食品集团股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署股份认购协议的关联交易公告》（临2014-016）。
7、审议通过《关于公司与中国长城资产管理公司签订附条件实施的股份认购协议的议案》。
8、审议通过《关于提请公司股东大会批准绿洲科创及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件，签署与本次非公开发行股票、募集资金使用过程中的重大合同；
（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用计划进行调整；
（4）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
11、审议通过《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、审议通过《关于＜近五年被证监会或交易所采取监管措施或处罚的说明＞的议案》。公司最近五年没有被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、审议通过《2013年度总裁工作报告》。
14、审议通过《2013年度财务决算报告》。
15、审议通过《2013年度利润分配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2013年度税后净利润为19,970,943.71元，期末可供分配的利润为-639,098,216.01元。因此，本公司2013年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
16、审议通过《2013年度董事会工作报告》。
17、审议通过《2013年度独立董事工作报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、审议通过《2013年度审计委员会履职情况报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
19、审议通过《关于2013年度会计师事务所审计费用和聘用2014年度审计机构的议案》，拟定2013年年度报告审计费用为94.22万元，拟同意依据市场公允价格继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度财务报告和内部控制报告的审计机构。
20、审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》，拟同意公司及其控股子公司资产抵押及质押借款总额不超过人民币4亿元的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为自2013年年度股东大会召开之日后至2014年年度股东大会召开之日止。
21、审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》，拟同意公司及其控股子公司贷款总额不超过4亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务。本次贷款的授权期限为2013年年度股东大会召开之日后至2014年年度股东大会召开之日止。
22、审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》。
截至2013年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保余额为516万元，为公司对控股子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保，担保期限为2013年12月2日至2014年12月1日。除此以外无其它对外担保事项。本担保事项属于2012年年度股东会授权范围内。
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，拟同意公司及其控股子公司对外担保总额为人民币2亿元额度的前提下，公司继续为公司控股子公司续借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为自2013年年度股东大会召开之日后至2014年年度股东大会召开之日止。
23、审议通过《关于核销应收款项的议案》，同意对账龄较长且已计提了100%坏账准备的61,828,142.33 元应收账款和6,406,514.63 元其他应收款及相应的坏账准备予以财务核销。
独立董事认为：本次核销应收款项对当期利润不构成重大影响，真实地反映了公司财务状况，没有损害公司及中小股东的利益，符合《企业会计准则》的相关规定，同意公司本次核销事项。
24、审议通过《关于对公司及子公司应收账款计提特别坏账准备的议案》，同意对公司1,350万元其他应收款计提30%的坏账准备，对子公司上海大江美特食品有限公司893,43万元其他应收款计提80%的坏账准备。
25、审议通过《关于2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
26、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，内容详见《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改＜公司章程＞部分条款的公告》(临2014-017)。
27、审议通过《关于董事会增补董事的议案》，鉴于朱汉辉先生辞去董事职务，会议推选龙炼先生担任董事候选人，任期自股东大会批准日起至本届董事会任期届满之日。
龙炼简历：男，1976年11月出生，本科毕业于上海交通大学高分子材料专业，硕士毕业于复旦大学企业管理系。历任上海四季生物科技有限公司总经理等职。现任上海绿洲怡丰投资有限公司董事总经理、香港星晨旅游集团董事、上海绿庭集团有限公司董事、复旦大学证券研究所特聘研究员等职。
28、审议通过《关于总裁变更的议案》，同意朱汉辉先生辞去总裁职务，决定由董事长俞乃奋女士暂兼任总裁，任期自董事会批准日起至本届董事会任期届满之日。
29、审议通过《2013年年度报告及报告摘要》，内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
30、审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》，内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
31、审议通过《2014年度经营目标和计划》。
以上议案中，1～11，14～17,19～22,26～27，29等22项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开事宜将另行公告。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司
2014年4月29日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-016
B股 900919 B股 大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
与上海绿洲科创生态科技有限公司
签署股份认购协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大江股份”）拟向实际控制人控制的公司上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称“绿洲科创”）以非公开发行方式发行A股股票6,150万股。本次非公开发行构成关联交易。
●公司第七届董事会第五次全体会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，关联董事已就本次非公开发行所涉及的议案的表决予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。
●本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准方可实施。与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为进一步增强上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金实力，优化公司资产结构，改善公司总体现金流状况及财务状况，提高运营能力，公司特向上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称“绿洲科创”）及中国长城资产管理公司（以下简称“中国长城”）发行不超过12,300万股A股股票，募集资金总额不超过69,618万元。其中绿洲科创以现金认购6,150万股，并于2014年4月25日与公司签订了附条件实施的股份认购协议。
（二）关联关系
绿洲科创系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，绿洲科创为公司关联法人，因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
（一）绿洲科创情况
1、基本情况
公司名称：上海绿洲科创生态科技有限公司
成立日期：1999年4月13日
公司住所：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
注册资本：600万美元
法定代表人：俞乃雯
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、关联关系
本次发行前，绿洲科创及其控股股东、实际控制人与公司之间的股权控制关系如下图所示：
■
绿洲科创系公司实际控制人控制的公司，为公司关联法人，因此，绿洲科创本次认购行为构成关联交易。
3、主要财务数据
绿洲科创最近一年未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）利润表主要数据
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
绿洲科创以现金方式认购公司本次非公开发行的6,150万股股票，绿洲科创已于2014年4月25日与公司签订了附条件实施的股份认购协议，绿洲科创认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.66元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
发行人：上海大江食品集团股份有限公司
认购人：上海绿洲科创生态科技有限公司
签订时间：2014年4月25日
（二）发行价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行以发行人第七届董事会第五次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.66元/股。
2、绿洲科创以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为6,150万股。
3、双方一致同意，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，公司将对本次非公开发行股票的发行价格、数量进行相应调整。
（三）限售期
绿洲科创本次认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议实施的条件
公司与绿洲科创签订的股份认购协议为附条件实施的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可实施：
1、该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、公司董事会及股东大会审议批准本次交易；
3、绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（五）违约责任
1、该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、双方同意，本次交易在满足：该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方已经发生的各项费用由双方各自承担。
（六）协议生效
上述协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司摆脱经营困难，进一步调整主营业务的重大举措。本次非公开发行有利于增加公司的营运资金，减轻公司的资金压力，改善公司资产结构；有利于梳理和提升食品业务，提高公司盈利能力，夯实公司现有业务基础；有利于推动养老健康服务业务的发展和公司长期发展战略的实现。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，资产结构将进一步优化，财务状况得以改善，同时公司盈利能力也将进一步加强，总体现金流状况将得到进一步优化，为后续发展提供有力保障。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
本年年初至披露日，公司不存在与该关联人发生关联交易的情形。
八、独立董事的独立意见
（一）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于提升公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标和股东的利益。
（二）在本次发行中，绿洲科创拟认购本次非公开发行股份。由于绿洲科创与公司为同一实际控制人控制的企业，本次发行构成关联交易。董事会在审议表决本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决。
（三）公司拟与绿洲科创订立的关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司长期稳定发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
（四）公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施，涉及关联交易事项的，关联股东应当回避表决。
综上所述，我们同意本次董事会就本公司向绿洲科创非公开发行股份的安排，本次非公开发行符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
九、备查文件
1、《上海大江食品集团股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司之股份认购协议》；
2、上海大江食品集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
3、上海大江食品集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司
2014年4月29日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-017
B股 900919 B股 大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，为健全和完善公司利润分配政策，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
一、《公司章程》第七十六条第一款第二项修订
原条款：
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
修订后的条款：
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，涉及法律、法规或本章程规定的特殊情形除外；
二、《公司章程》第一百五十五条修订
原条款：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1．公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2．公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3．公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4．在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
1．现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出
计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2．股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
修订后的条款：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1．公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2．公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式、优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1．现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无未来十二个月内拟累计对外支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的情形。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2．股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现阶段及差异化利润分配政策
1．现阶段利润分配政策
公司董事会在制定利润分配政策时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司利润分类差异化政策安排
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配决策机制及程序
1．决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配政策尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
2．利润分配政策的制定和调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。董事会在征求独立董事意见后认为现有利润分配政策不利于公司发展或不符合现行有效的法律、法规等规定，可以提出利润分配政策调整的议案，相关议案在公司股东大会表决前应充分征集中小股东的意见。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3．利润分配方案的制定和调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
4．特殊情况下的利润分配方案
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（下转B37版）