一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  公司2014年第一季度经营业绩和财务指标重大变化及其原因具体分析

  币种：人民币 单位：元

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、经公司第六届董事会第十三次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向包括控股股东海亮金属在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过11,785.25万股（含本数）A股股票；计划募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，用于投资公司自自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程、年产60万吨活性氧化钙项目、年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目、150万吨物流园区项目以及补充营运资金（详见公司临2013-031、039、045号公告）。

  公司于2014年1月7日收到中国证监会2014年1月6日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131817号），证监会决定对我公司提交的《上市公司非公开发行》申请予以受理。（详见公司临2014-002号公告）。目前非公开发行事项后续工作正在按计划进行当中。

  2014年3月14日，公司第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对公司2013年度非公开发行股票预案进行补充的议案》。补充后的预案在原预案基础上对公司诉讼、仲裁案件、用地审批进展、募投项目审批情况、公司章程关于利润分配的修订等相关事项进行了补充披露。（详见公司临2014-026号、临2014-026号公告）

  2014年4月21日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。修订后的预案在原预案基础上根据公司本次非公开发行股票方案的变化对相关内容进行了修订，主要涉及定价基准日、发行数量等方面的修订，除发行底价及发行数量调整外，公司本次非公开发行募集资金投资金额以及投资项目未发生改变。详见公司临2014-040、041、045号公告。

  2、根据本公司第六届董事会第十三次会议决议，本公司与公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称"海亮金属"）签署了《海亮金属与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称"股份认购合同"），海亮金属将以人民币3亿元参与本次非公开发行。（详见公司2013-036号公告）

  2014年4月21日，根据公司第七届董事会第二次会议对非公开发行股票方案进行的调整，公司与海亮金属签署了《海亮金属与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同补充协议》（以下简称"补充协议"），补充协议对发行方案变化相关内容进行了确认，海亮金属仍将以人民币3亿元参与本次非公开发行。（详见公司临2014-040、042号公告以及048号收购报告书<摘要>）

  3、鉴于公司第六届董事会和监事会任期届满，经董事会、股东大会、工会委员会扩大会议审议,公司第七届董事会由7名董事组成（分别为：非独立董事杨学品、汪鸣、姚金芳、闫蜀；独立董事左卫名、冯晓、吕忆农）；第七届监事会由3名监事组成（分别为邓宝荣、李力、王佳庆）。（详见公司临2014-029、032号公告）

  4、2013年10月11日，公司完成采矿权的变更登记并领取了新证，有效期限30年，自2013年10月11日至2043年10月11日。公司根据新证对《公司章程》中的表述作相应修改。同时，按照《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关规定，公司对《公司章程》利润分配部分的相关内容进行了修订。（详见公司临2014-006号公告）

  2014年1月9日和2014年1月28日，公司董事会和股东大会分别审议通过了上述《关于修改公司章程的提案》。（详见公司临2014-004号、011号公告）

  2014年3月21日，公司根据修改后的章程完成了营业执照变更登记并领取新证。（详见公司临2014-036号公告）

  5、2014年1月23日，公司下属协和公司收到四川省乐山市工商行政管理局《准予注销登记通知书》，协和公司于2014年1月22日被核准注销登记。（协和公司清算情况详见公司临2013-028、060、063及临2014-009号公告）

  6、经公司第六届董事会第十六次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮财务公司签署了《借款合同》，由财务公司向本公司提供借款2亿元用于新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转，贷款期限一年。

  2014年2月11日，公司收到财务公司借款19500万元，同时将海亮金属借款本金19500万元全部归还。（详见公司临2014-012号公告）

  7、经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司与成都中铁西南国际物流有限公司、四川省尚阳矿业有限公司共同投资设立四川金铁阳物流有限责任公司，本公司出资510万元，占注册资本的51%，公司以投资控股方式设立金铁阳物流公司。（详见公司临2013-032号公告）。

  2014年2月11日，金铁阳物流公司在峨眉山市工商局办理完成注册登记并领取了企业法人营业执照。（详见公司临2014-013号公告）

  8、2014年1月1日，公司与四川峨眉山西南水泥公司续签《石灰石买卖合同》。合同约定由公司按月向峨眉山西南水泥公司供应其生产所需的石灰石， 2014年双方石灰石买卖合同总数量（保底）不低于130万吨，石灰石价格与实际用量挂钩，相对浮动。合同履行期限为2014年1月1日-2014年12月31日。（详见公司临2014-015号公告）

  9、公司于2013年申请关闭了公司下属峨眉水泥厂，并通过四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会的审核和验收。

  2014年2月20日，我公司收到峨眉山市财政局根据四川省财政厅《关于拨付2013年关闭小企业中央财政补助资金的通知》（川财企[2013]126号）拨付的2013年关闭小企业中央财政补助资金411万元。（详见公司临2014-016号公告）

  10、2013年9月4日，公司收到四川省工商局抄送本公司的《行政处罚决定书》和国家工商总局作出的《行政复议决定书》。省工商局分别对广汉三星堆水泥有限公司（以下简称"广汉三星堆"）、成都创程贸易有限公司、成都协宏商贸有限责任公司（以下简称"成都协宏"）涉嫌侵犯我公司商标专用权案件进行了查证（详见公司临2012-066、073号公告）并对三家公司的侵权行为分别作出了处罚，广汉三星堆及成都协宏对省工商局作出的《行政处罚决定书》不服，遂向国家工商总局申请行政复议，国家工商总局经审理后作出《行政复议决定书》，决定予以维持。

  2013年10月12日，公司收到四川省成都中院《第三人参加诉讼通知书》以及广汉三星堆、成都协宏分别起诉省工商局的《行政起诉状》。成都中院受理的广汉三星堆、成都协宏诉省工商局工商行政处罚一案，因被诉的具体行政行为与我公司有法律上的利害关系，特通知我公司作为第三人参加诉讼。（详见公司临2013-040、046号公告）

  2014年3月4日，公司收到成都中院（2013）成行初字第87号《行政判决书》，广汉三星堆有限公司诉省工商局工商行政处罚一案，依依照相关法律规定，撤销被告省工商局作出的川工商处[2013]1013号《行政处罚决定书》。（详见公司临2014-020号公告）

  11、根据公司2013年第一次临时股东大会决议，公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）签署了《金融服务框架协议》，并办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2015年12月31日。

  2014年3月14日，为进一步保证公司在财务公司存款的资金安全,公司控股股东海亮金属、实际控制人冯海良先生、关联方海亮集团出具相关承诺（详见公司临2014-28号公告）。

  经公司第六届董事会第十九次会议（2014年3月14日）和公司2014年第三次临时股东大会会议（2014年4月10日）审议通过，公司与财务公司在《金融服务框架协议》的基础上，签订《金融服务补充协议》作为对《金融服务框架协议》的补充。(详见公司临2014-023号公告）

  12、为贯彻国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)精神，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于切实提高投资者咨询电话接听率的通知》(川证监上市[2014]13号)，公司设立了投资者咨询专线。公司安排专人负责接听咨询电话和接收投资者咨询邮件、传真，做好咨询记录和答复工作，保证工作时间投资者咨询渠道的畅通。公司根据以上情况对《公司投资者关系管理制度》进行修订，并经公司董事会审议通过。（详见公司临2014-035号公告）

  13、2012年12月10日，公司为建设燕岗-九里现代物流园区（工业产品功能区）项目需要，与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《公司专用铁路大修工程施工合同》。截止目前，大修工作已经完成，公司正在积极推进相关验收工作，计划在完成验收后正式交付金铁阳物流公司投入试运营。

  14、根据公司工作计划，公司于2012年启动了建设年产60万吨活性氧化钙项目。截止目前，3号线已完成安装调试和烘窑，即将投入试生产。2号线主体设备安装已基本完成，1号线也正在安装施工中。

  15、根据公司股东大会审议通过的《石灰石矿山800万吨/年技改项目》和《年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目》，公司已经成立专门领导小组，正在积极推进项目前期各项准备工作。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  公司年产60万吨活性氧化钙生产线和物流园区项目将在2014年第二季度陆续投入试运营，由于氧化钙生产和物流运营是公司新进入的生产经营领域，生产情况以及市场运营情况尚存在不确定性，公司预计年初至下一报告期末的累计净利润为亏损，但与上年同期相比亏损额有所减少。

  四川金顶（集团）股份有限公司

  法定代表人:杨学品

  2014年4月25日

  2014年第一季度报告