（上接B100版）
重要内容提示：
被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司。
本次担保数量：12,500万元
本次担保后公司累计对外担保数量：12,500万元
逾期对外担保数量：无
一、对外担保情况
公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保。
本次担保事宜已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。
二、被担保人情况
1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：唐雪松
（3）注册地址：璧山县永嘉大道111号
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。
截止2013年12月31日，该公司资产总额45,090.22万元，总负债46,154.44,万元，净资产-1,064.22万元，净利润-948.12万元。
2、重庆长江三峡综合市场有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：叶宇昕
（3）注册地址：南岸区海峡路213号2单元1-2号
（4）注册资本：1,000万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：生产、罐装润滑油，销售润滑油产品、摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金，金属材料（不含稀贵金属）；废旧物资回收（不含机动车拆解及回收）。
截止2013年12月31日，该公司资产总额3,717.80万元，总负债5,782.80万元，净资产-2,065.00万元，净利润-1,007.66万元。
三、担保协议主要内容
（一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币5,000万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
（二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币7,500万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
四、董事会意见
为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。
公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。
五、对外担保数量
截止2013年12月31日，公司为上述公司提供担保8,000万元。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见。
鉴于上述两家控股子公司的资产负债率均超过70%，该议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二0一四年四月二十九日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-021
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开二O一三年年度股东大会的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟于2014年6月6日上午10时在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一三年年度股东大会。
一、会议审议以下事项：
1、2013年度董事会工作报告；
2、2013年独立董事述职报告；
3、2013年度财务决算报告；
4、2013年度报告及年报摘要；
5、2013年度利润分配议案；
6、2014年度日常关联交易议案；
7、关于为控股子公司提供担保的议案；
8、2014年资本性投资议案；
9、关于修改公司《章程》的议案。
（二）出席会议对象
1、凡2014年5月30日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
（三）会议登记方法
1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2014年6月3日-4日上午9:00—12:00；下午14:00—17:00。
3、登记地点：重庆市璧山永嘉大道111号中国嘉陵工业股份有限公司（集团）证券办
联系人：郭云莉
联系电话：023-61954095 传真：023-61951111
邮政编码：402760
（四）其他事项：
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此通知
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一四年四月二十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二O一二年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-022
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于董事会审计委员会 2013 年度
履职情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、并按照公司《章程》和公司《审计委员会细则》等有关规定,在 2013 年度尽职尽责,积极开展工作,认真履行职责。现对审计委员会 2013 年度的履职情况汇报如下:
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由独立董事黎明先生、杨俊先生及董事叶宇昕先生组成，其中召集人黎明先生为会计专业人士。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2013 年,公司董事会审计委员会共召开 6次会议:
1、2013 年 1 月 15 日，召开董事会审计委员会2013年第1次会议，审计委员会与审计会计师进行了沟通,审计委员会审阅了公司2012年度财务会计报表及2012年度审计工作计划。
2、2013年4月24日，召开董事会审计委员会2013年第2次会议，审议通过了《2012年年度报告及年报摘要》、《2013年第一季度报告》、《内控自评报告》、《2013年度日常关联交易议案》；
3、2013 年 8月 27日, 召开董事会审计委员会2013年第3次会议，审议通过了《公司2013年半年度报告》；
4、2013年10月30日，召开董事会审计委员会2013年第4次会议，审议通过了《2013年三季度报告》；
5、2013年11月19日，召开董事会审计委员会2013年第5次会议，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》；
6、2013年12月20日，召开了审计委员会第6次会议，就《公司2013年度财务报告审计的工作安排》与事务所进场前沟通。
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作
公司委托了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信）为公司提供财务报表审计并出具书面意见，大信在担任公司2012年度财务报表审计工作期间勤勉尽责、独立性强、专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，因此我们向公司董事会建议续聘大信会计师事务所作为公司2013年度的财务报表审计机构。
2、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
公司审计委员会认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告。在会计师进场审计前召开了 2012 年度审计会计师与独立董事、审计委员会沟通会,确定了年度财务报告审计计划。在审计过程中，审计委员会对其审计工作进行了督促，对审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。在年审注册会计师出具初步审计意见后,及时审阅了审计报告初稿,并与注册会计师进行了沟通,审计委员会与大信在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议。我们认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。
3、审阅公司财务报表并对其发表意见
报告期内,公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务会计报表,认为公司财务决算依据充分,会计记录真实、可信、完整,不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、对内部控制、治理的审核情况
公司委托了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信）为公司提供内部控制审计并出具书面意见，董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用,报告期内,公司董事会审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告,认为报告基本上反映了公司的内部控制情况,不存在重大缺陷和重要缺陷。
5、对重大关联交易的审核情况
我们认为公司2013年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定。
6、协调审计工作情况
报告期内,公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上,积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合,提高了相关审计工作的效率。
四、总体评价
报告期内,公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》、公司《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定,勤勉尽责、恪守尽责的履行了审计委员会的职责。
为了进一步发挥审计委员会的作用，切实将审计工作落到实处，2014年我们将在以下几方面加强工作：
加强对外财务信息审核及披露，谨防信息披露重大错误、遗漏、错漏和误导性陈述；
加强内部控制制度建设、审计工作及对公司内部控制制度建立的合理性、完整性。
特此报告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
董事会审计委员会
二O一四年四月二十九日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2014-023
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于修改公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，拟对《公司章程》第一百五十四条作如下修改：
| (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； | （1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； |
| 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 | 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 |
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一四年四月二十九日