（上接B164版）
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2014年预计日常关联交易金额比2013年度实际增加5,125万元,主要是预计公司2014年度将新增与同一母公司控制下的万航公司销售商品的关联业务量4,600万元,其中：1、股份公司下属子公司万信公司与万航公司签订45MN快锻机制造合同，合同总金额4,900万元，预计2014年实现商品销售3,800万元；2、股份公司下属公共服务平台动能公司为万航公司大压机提供能源，实现其他业务收入800万元；新增接受同一母公司控制下的万安公司劳务的关联业务量1,000万元（成都总部大楼物管费）。
二、关联方介绍和关联关系
单位：万元
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三、关联交易主要内容和定价政策
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协议》、《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》、《成都工程中心总部大楼物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务；与万航公司签订《45MN快速自由锻造液压机制造合同》、《能源供应协议》等。
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据2013年日常关联交易发生额和2014年预计发生额分析上述关联交易占当期收入、成本比重很低、不影响公司独立性。
五、备查文件目录
1.公司第二届董事会第三十五次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-025
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于部分机器设备类资产融资租赁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●为有效盘活公司现有资产，缓解流动资金压力，提升运营能力。公司拟以部分机器设备类资产为标的物，与华远租赁有限公司（以下简称“华远租赁”）签署融资租赁协议，融资金额0.9亿元，期限5年，用于补充流动资金，租金支付方式为按季度等额支付，在付清租金等全部款项后，租赁物由公司以名义货价回购。
●华远租赁与本公司及公司控股股东不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。
●本次融资租赁事项已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过。
一、交易内容概述
公司以部分机器设备作为标的物，向华远租赁办理融资租赁业务，融资金额0.9亿元，期限5年，租赁利率为7.36%（起租日后如遇同期货币市场资金利率变化可做相应调整）。租金支付方式为按季度等额支付，在付清租金等全部款项后，租赁物由公司以名义货价回购。公司董事会授权董事长或其授权代表与华远租赁签署融资租赁的相关法律文件。
二、交易对方介绍
交易对方：华远租赁有限公司
注册地址：北京市朝阳区光华路22号SOHO2单元16层
法定代表人：姜文辉
注册资本：20000万元
经营范围：各种生产设备、配套设备、通讯设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及附带技术的租赁、融资租赁；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询。
华远租赁与本公司及公司控股股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）名称：公司部分机器设备
（二）类别：固定资产
（三）权属：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
（四）所在地：四川省德阳市
（五）资产价值：租赁物账面原值1.02亿元，账面净值0.51亿元，评估净值0.90亿元。
四、交易合同的主要内容
（一）融资金额：人民币0.9亿元
（二）租赁物：窄间隙焊机等机器设备
（三）租赁方式：融资租赁
（四）租赁期限：5年
（五）租赁利率：7.36%（起租日后如遇同期货币市场资金利率变化可做相应调整）
（六）租金支付方式：按季度等额支付
（七）租赁物所有权：在租赁期间，租赁物的所有权归华远租赁所有；在付清租金等全部款项后，租赁物由公司以名义货价回购。租赁物所有权转移至本公司名下。
五、本次交易对公司的影响
本次交易所涉及的部分机器设备为通用设备，可替代性强，通过融资租赁有利于盘活公司现有资产，缓解流动资金压力，提升运营能力，有利于公司生产经营的发展。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第三十五次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-026
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于固定资产会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以计提折旧的固定资产历史数据为基准进行测算（不含融资租赁固定资产），若从2014年5月起进行变更，预计2014年将会减少折旧费用约4486万元。
一、概述
公司根据部分机器、电器设备的实际使用情况和现状、对部分机器、电器设备的折旧年限和残值率进行适当调整，根据《企业会计准则》的相关要求，本次设备的折旧年限和残值率的调整属于会计估计变更。
本次固定资产会计估计变更已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过、第二届监事会第二十五次会议审议通过、公司独立董事亦发表独立意见。
二、具体情况及对公司的影响
1.由于技术革新、设备升级，以及职工规范操作、按期维护，公司固定资产使用状况始终保持良好。为了使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，使固定资产的残值更加准确，公允、恰当地反映本公司的相关会计信息，根据《企业会计准则》的相关要求，公司资产管理部门结合各类设备历年运行情况、目前状态，对固定资产的使用寿命和残值率进行了复核，提出了适当调整部分设备折旧年限和部分设备残值率的建议，公司财务部门根据实际情况进行固定资产会计估计变更。
2.具体会计估计变更内容如下：
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3.根据《企业会计准则》有关规定，本次变更属于会计估计变更，采用未来适用法处理，不需要对以前年度的财务数据进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
4.公司以计提折旧的固定资产历史数据为基准进行测算（不含融资租赁固定资产），若从5月起进行变更，预计2014年将会减少折旧费用约4486万元。
三、备查文件目录
1.公司第二届董事会第三十五次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-027
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于申请委托贷款额度关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）及其关联方申请不超过10亿元额度的委托贷款资金，作为流动资金和项目投资资金使用。利率参照同期人民银行贷款利率协商确定。实际金额、期限尚需中国二重及其关联方审核同意。
●中国二重为本公司控股股东，中国二重及其关联方均为本公司关联方，本次申请委托贷款资金额度构成关联交易。
●此项关联交易有利于满足公司日常经营资金需求。
一、关联交易概述
为缓解公司资金周转压力,保证公司生产经营资金需求，公司拟向中国二重及其关联方申请不超过10亿元额度的委托贷款资金，作为流动资金和项目投资资金使用。利率参照同期人民银行贷款利率协商确定。实际金额、期限尚需中国二重及其关联方审核同意。
本次申请委托贷款额度拟授权公司总经理办公会根据资金需求中国二重及其关联方审核同意的借款额度、借款期限等事项予以办理，并授权公司总经理与中国二重及其关联方、相关金融机构签署委托贷款协议等相关文件。
二、关联方介绍
中国二重的前身为第二重型机器厂，始建于1958年。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业。2013年7月中国二重与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实施联合重组。中国二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团的全资子企业。
中国二重的注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为235,678.5万元，法定代表人杨建辉。目前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除控股本公司以外，还控股中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司与其他辅业公司，中国二重不直接从事具体经营业务。截至本公告发布之日，中国二重持有本公司1,639,089,524股股票，占本公司总股本的比例为71.47%，为本公司控股股东。
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三、关联交易标的基本情况
1. 关联交易标的
向中国二重及其关联方申请10亿元额度的委托贷款资金。
2. 关联交易定价及原则
利率参照同期人民银行贷款利率协商确定。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为缓解公司资金周转压力,保证公司生产经营资金需求。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2014年4月27日召开第二届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于申请委托贷款额度关联交易的议案》。
（二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为公司向中国二重及其关联方申请委托贷款额度关联交易事项有利于补充公司流动资金。申请委托贷款额度关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
（三）董事会审计与风险管理委员会于2014年4月26日对上述关联交易进行了审核，认为公司向中国二重及其关联方申请委托贷款额度关联交易事项有利于补充公司流动资金。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）公司于2014年4月27日召开的第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于申请委托贷款额度关联交易的议案》。
七、备查文件目录
1.公司第二届董事会第三十五次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-028
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司实际情况为进一步健全和完善公司章程，提高公司决策效率，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
（一）第一百一十二条
1、原条款相应内容：
股东大会对董事会进行如下授权：
（1）审议单项金额在1.5亿元以上（含1.5亿元），3亿元以下（不含3亿元），当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产7.5%以上（含7.5%），15%以下（不含15%）的预算外融资（发行公司债券和其它证券除外）；
（2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产2.5%以上（含2.5%），5%以下（不含5%）、当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产7.5%以上（含7.5%）15%以下（不含15%）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；
（3）审议单项金额在0.75亿元以上（含0.75亿元），1.5亿元以下（不含1.5亿元），当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以上（含5%），10%以下（不含10%）的预算外费用支出；
2、上述条款修改为：
股东大会对董事会进行如下授权：
（1）审议单项金额在1.5亿元以上（含1.5亿元），3亿元以下（不含3亿元），当年度累计金额在3.5亿元以上（含3.5亿元），7亿元以下（不含7亿元）的预算外融资（发行公司债券和其它证券除外）；
（2）审议单项金额在1.2亿元以上（含1.2亿元）、2.4亿元以下（不含2.4亿元），当年度累计金额在3.5亿元以上（含3.5亿元），7亿元以下（不含7亿元）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；
（3）审议单项金额在0.75亿元以上（含0.75亿元），1.4亿元以下（不含1.4亿元），当年度累计金额在2.5亿元以上（含2.5亿元），5亿元以下（不含5亿元）的预算外费用支出；
（二）第一百五十七条
1、原条款相应内容：
授权总经理审议以下事项：
（1）审议单项金额在1.5亿元以下（不含1.5亿元），当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产7.5%以下（不含7.5%）的预算外融资（发行公司债券和其它证券除外）；
（2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产2.5%以下（不含2.5%）、当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产7.5 %以下（不含7.5%）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；
（3）审议单项金额在0.75亿元以下（不含0.75亿元），当年度累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下（不含5%）的预算外费用支出；
2、上述条款修改为：
授权总经理审议以下事项：
（1）审议单项金额在1.5亿元以下（不含1.5亿元），当年度累计金额在3.5亿元以下（不含3.5亿元）的预算外融资（发行公司债券和其它证券除外）；
（2）审议单项金额占公司最近一期经审计净资产1.2亿元以下（不含1.2亿元）、当年度累计金额在3.5亿元以下（不含3.5亿元）的预算外对外投资（含委托理财、委托贷款）、购买或出售长期资产；
（3）审议单项金额在0.75亿元以下（不含0.75亿元），当年度累计金额在2.5亿元以下（不含2.5亿元）的预算外费用支出；
（三）第一百八十七条
1、原条款相应内容：
发放股票股利的具体条件：
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
2、上述内容修改为：
发放股票股利的具体条件：
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当说明合理原因，可以包括是否充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股净资产摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）将第一百八十七条第五款第（4）点调整到第（2）点，同时新增“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议”作为第（4）点，全部内容序号做相应调整。
本事项已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-029
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于聘任公司2014年度财务决算审计机构和2014年内部控制审计机构的议案》。公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构和2014年内部控制审计机构。
本事项尚需提交公司2013年度股东大会批准。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-030
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
（2013年年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金基本情况
1、首次公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000万股（每股面值1元），每股发行价8.50元，募集资金总额为人民币255,000万元，扣除各项发行费用人民币5,788.60万元，实际募集资金净额为249,211.40万元。
上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
2、本年度使用金额及截止2013年12月31日募集资金余额
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截止2013年12月31日，首次公开发行A股股票募集资金余额为175,677,420.47元。
2014年3月7日经公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为8000万元，期限不超过12个月。详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）非公开发行A股股票募集资金基本情况
1.非公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
本公司非公开发行A股股票方案经2012年5月11日召开的第二届董事会第十六次会议，2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监会发行审核委员会于2012年10月26日审议通过。2012年12月3日，公司收到中国证监会下发“证监许可[2012]1564号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过85,000万股新股。
此次非公开发行对象为中国二重。发行A股股票的数量为603,449,524股。全部由中国二重认购。认购金额为255,259.1490万元，其中以债权认购105,259.1490万元，现金认购150,000万元。
截至2012年12月10日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0354号），确认本次发行的认购资金到位。
2012年12月11日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
2.本年度使用金额及截止2013年12月31日募集资金余额
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截止2013年12月31日，非公开发行A股股票募集资金余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于非公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 (以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
募集资金存储情况如下：
（一）首次公开发行A股股票募集资金存储情况单位：人民币元
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（二）非公开发行A股股票募集资金存储情况单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
除此外，公司未使用其他募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
根据公司首次公开发行A股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等8个项目进行总额为279,572万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入124,317万元。根据上海证券交易所A股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入A股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2009CDA1028-3）。根据公司2010年3月10日召开的第一届董事会第18次会议决议，公司以首次公开发行股票（A股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金124,317万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目41,565万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目40,015万元，用于第三代核电锻件改造项目25,440万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目3,891万元，用于风力发电机主轴产业化项目2,816万元，用于工业炉窑全面节能改造项目6,311万元，用于企业信息化项目2,251万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目2,028万元。上述资金置换已于2010年3月31日完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年12月16日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额1.5亿元，使用期限不超过12个月。
2014年3月7日经公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为8000万元，期限不超过12个月。
详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、节余募集资金的使用情况
截止2013年12月31日，公司尚有对应项目的募集资金余额17,567.74万元，用于募投项目的后续建设。
5、募集资金使用的其他情况
截止2013年12月31日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
（二）非公开发行A股股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表2）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、节余募集资金的使用情况
截止2013年12月31日，公司尚有募集资金余额0.00万元.
5、募集资金使用的其他情况
截止2013年12月31日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
二重重装公司截至2013年12月31日止的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告（2013年度）》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
附表：募集资金使用情况对照表
附表1：
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期：2013年12月31日 单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期：2013年12月31日 单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4： 2012年12月，本公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行A股股票数量为603,449,524股。发行价为4.23元/股。募集资金总额为2,552,591,490.00元(其中以债权认购1,052,591,490.00元，现金认购1,500,000,000.00元)。扣除发行费14,937,459.70元后实际募集资金净额为2,537,654,030.30元。
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-031
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2014年度为控股子公司
申请综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司。
●担保金额：拟为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司五家子公司申请综合授信额度提供担保，担保额度为500,100万元（大写：人民币伍拾亿零壹佰万元整）。截止2014年4月28日，公司为全资子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币211,957万元。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
●本次担保无反担保。
●公司不存在对外逾期担保的情况。
一、为控股子公司提供担保情况概述
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司五家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为500,100万元（大写：人民币伍拾亿零壹佰万元整）的综合授信，公司拟同意为上述五家子公司的综合授信申请提供担保。对五家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
二、被担保人基本情况
1、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路运业”）
万路运业成立于1997年11月18日，注册资本5,768.90万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事公路运输、铁路运输、产品包装，产品发运。截至本公告日，本公司持有万路运业100%的股权。
截至2013年12月31日，万路运业的总资产为71,642.88万元，净资产为23,796.66万元，净利润为719.01万元。
2、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司(以下简称“万信工程”)
万信工程成立于2000年11月28日，注册资本8,648.42万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械设备制造，设备改造、修理、安装，工业炉窑制造、改造，轧机设备配管等业务。截至本公告日，本公司持有万信工程100%的股权。
截至2013年12月31日，万信工程的总资产为60,828.44万元，净资产为11,089.99万元，净利润为-1,919.92万元。
3、二重集团德阳进出口有限责任公司(以下简称“二重进出口”)
二重进出口成立于1993年8月1日，注册资本300.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事重型机械设备、热连轧机、钢铁及大型铸锻件的出口，股份公司自用设备、原材料、配套件、工具、刃具等的进口。截至本公告日，本公司持有二重进出口100%的股权。
截至2013年12月31日，二重进出口的总资产为47,082.25万元，净资产为16,024.66万元，净利润为1,179.43万元。
4、德阳万力重型机械有限公司(以下简称“万力重机”)
万力重机成立于2007年7月19日，注册资本24,900.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市，主要从事电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工及销售,机械设备、金属制品的设计、制造及销售；以及上述产品的进出口业务。截至本公告日，本公司持有万力重机100%的股权。
截至2013年12月31日，万力重机的总资产为62,558.80万元，净资产为1,362.82万元，净利润为-12,062.10万元。
5、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司(以下简称“镇江公司”)
镇江公司成立于2008年9月19日，注册资本112,650.00万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。主要从事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。截至本公告日，本公司持有镇江公司100%的股权。
截至2013年12月31日，镇江公司的总资产为354,162.02万元，净资产为91,797.84万元，净利润为-11,586.44万元。
三、担保协议主要内容
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司五家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为500,100万元（大写：人民币伍拾亿零壹佰万元整）的综合授信，公司拟同意为上述五家子公司的综合授信申请提供担保。对五家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
四、董事会意见
2014年4月27日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等五家控股子公司申请银行综合授信提供担保，担保总额为500,100万元（大写：人民币伍拾亿零壹佰万元整），并同意将上述议案提交股东大会审议。
公司独立董事意见：1.公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等五家控股子公司申请银行综合授信提供担保，担保总额为500,100万元是满足公司正常经营业务的需要。2.该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。3.上述被担保人均为公司全资子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2014年4月28日，公司为全资子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币211,957万元。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及公司控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司控股子公司申请综合授信提供担保的独立意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-032
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
董事会换届选举征集董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已于2014年3月14日届满。公司于2014年3月8日发布了公司第二届董事会延期换届的公告。公司第二届董事会任期延至2014年6月14日。为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，将本次换届选举相关事项公告如下：
一、第三届董事会的组成和任期
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一、职工董事1名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。
二、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
1.公司本届董事会有权提名公司第三届董事会非独立董事候选人；
2.持有公司发行股份3%以上的股东有权提名公司第三届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
1.公司本届董事会、监事会有权提名公司第三届董事会独立董事候选人；
2.单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东有权提名公司第三届董事会独立董事候选人。
三、本次换届选举的程序
1.提名人在2014年5月7日18时前按本公告约定的方式向公司董事会提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件。
2.公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。
3.公司董事会根据提名委员会提交的对董事候选人资格的审查意见，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
4.公司在发布召开股东大会通知后，将按照有关规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料以供其审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
四、董事任职资格
（一）董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
独立董事应当符合下列条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
2.独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
3.公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
1.在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其近亲属；在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者是在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
2.为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
3.公司章程规定的其他人员；
4.中国证监会认定的其他人员。
五、关于提名的相关要求和说明
（一）提名须以书面方式作出，提名人必须向公司董事会提名委员会提供下列文件：
1.董事候选人提名函（原件，格式参见附件1）；
2.被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3.被提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4.被提名的董事候选人承诺及声明（原件，格式参见附件2）；
5.如提名独立董事候选人，还需提供《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事履历表》（原件，格式参见附件3、附件4、附件5）；
6.如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查），如果在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
7.能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为本公司股东，应同时提供下列文件：
1.个人股东需提供其身份证复印件（原件备查），法人股东需提供加盖公章的营业执照、组织机构代码证等证明文件复印件（原件备查）；
2.证券账户卡复印件（原件备查）。
（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式：
1.本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2.提名人必须在2014年5月7日18时前将相关文件送达或邮寄至公司董事会办公室方为有效（以指定联系人收到时间为准）。
（四）提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。
六、联系方式
联系地址：四川省德阳市珠江西路460号
邮政编码：618000
联系部门：董事会办公室
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2014年4月29日
附件一
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届董事会董事候选人提名函
■
附件二
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届董事会董事候选人承诺及声明
本人同意被提名为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第三届董事会董事候选人，并承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整，保证当选后能够履行董事职责。
被提名人签名：
日期：
附件三
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届董事会独立董事提名人声明
提名人 ，现提名 为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括二重集团（德阳）重型装备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
（盖章或签名）
年 月 日
附件四
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人声明
本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括二重集团（德阳）重型装备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在二重集团（德阳）重型装备股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
（盖章或签名）
年 月 日
附件五
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第三届董事会独立董事履历表
■
（下转B166版）
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 购买商品 | 材料 | 万安物业公司 | 975.00 |
| 配套产品 | 万航模锻公司 | 1,000.00 | |
| 购买商品小计 | 1,975.00 | ||
| 销售商品 | 动能、材料 | 二重集团公司 | 100.00 |
| 动能 | 万安物业公司 | 1,500.00 | |
| 商品 | 万航模锻公司 | 8,300.00 | |
| 动能 | 万航模锻公司 | 4,000.00 | |
| 材料 | 万航模锻公司 | 40.00 | |
| 销售商品小计 | 13,940.00 | ||
| 接受劳务 | 租赁费 | 二重集团公司 | 100.00 |
| 公用配套设施维护、单身宿舍管理、办公楼物管，厂内运输、维修及绿化服务等 | 万安物业公司 | 8,000.00 | |
| 餐饮服务 | 华西宾馆 | 200.00 | |
| 接受劳务小计 | 8,300.00 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 50.00 |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 15.00 | |
| 理化检验、运输、仓储 | 万航模锻公司 | 1,200.00 | |
| 设计费 | 万航模锻公司 | 20.00 | |
| 提供劳务小计 | 1,285.00 | ||
| 合计 | 25,500.00 | ||
| 关联方名称 | 关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 二重集团公司 | 母公司 | 杨建辉 | 235,678.5 | 1993年8月 | 重型普通机械及成套设备设计、制造、安装、维修 |
| 万安物业公司 | 受同一母公司控制 | 王德良 | 2,049 | 1998年8月 | 房地产开发、物业管理及园林绿化 |
| 万航模锻公司 | 受同一母公司控制 | 毛天宏 | 11,987.9 | 1998年7月 | 大型模锻件研制生产 |
| 华西宾馆 | 受同一母公司控制 | 田琳 | 200 | 2010年12月 | 住宿、中型餐馆、食品零售 |
| 序号 | 类别 | 原使用年限 | 建议使用年限 | 建议残值率 |
| 1 | 金属切削机床 | 14 | 19 | 5% |
| 2 | 锻压设备（不含水压机） | 14 | 18 | 5% |
| 3 | 锻压设备：水压机 | 14 | 30 | 5% |
| 4 | 起重运输设备（不含运输车辆） | 12 | 17 | 5% |
| 5 | 电器设备：数控电器设备、变压器、变频高频变流设备 | 18 | 20 | 5% |
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,492,114,000.00 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 192,780,340.28 |
| 1 | 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 2,274,339.48 |
| 2 | 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 0.00 |
| 3 | 第三代核电锻件改造项目 | 0.00 |
| 4 | 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 7,903,422.11 |
| 5 | 风力发电机主轴产业化项目 | 17,357,647.81 |
| 6 | 工业炉窑全面节能改造项目 | 12,425,266.69 |
| 7 | 企业信息化项目 | 1,715,000.00 |
| 8 | 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 1,104,664.19 |
| 9 | 暂时补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 三 | 手续费支出 | 4,240.68 |
| 四 | 利息收入 | 4,586,349.73 |
| 五 | 募集资金余额 | 175,677,420.47 |
| 序号 | 项目 | 金额(元) |
| 一 | 募集资金净额 | 2,537,654,030.30 |
| 二 | 报告期募集资金使用金额 | 147,702,568.65 |
| 1 | 偿还银行借款 | 0.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 147,702,568.65 |
| 三 | 手续费支出 | 2,738.55 |
| 四 | 利息收入 | 71,188.99 |
| 五 | 募集资金余额 | 0.00 |
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2010.01.29资金到位时8个募投专户上的余额 | 截止2013年12月31日金额 |
| 1 | 工行德阳城南支行 | 2305 3634 291 0000 2184 | 420,259,479.00 | 190,712.5 |
| 2 | 农行德阳长江路支行 | 2025 0104 000 8743 | 470,149,739.50 | 520,014.34 |
| 3 | 中行德阳分行营业部 | 8374 0731 950 8096 001（1158 0177 0639） | 487,039,120.00 | 74,245,548.19 |
| 4 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5918 1818 | 249,999,640.00 | 9,811,038 |
| 5 | 建行成都龙潭工业区分理处 | 5100 1488 5580 5950 6699 | 249,999,640.00 | 1,544,850.33 |
| 6 | 德阳市商业银行旌阳支行 | 2010 20000 288 3262 | 250,000,000.00 | 38,338,831.8 |
| 7 | 交通银行德阳分行营业部 | 5160 0950 0018 0100 17005 | 254,400,000.00 | 150,822.61 |
| 8 | 光大银行成都玉双路支行 | 7826 0188 0001 73936 | 129,300,000.00 | 50,875,602.7 |
| 合 计 | 2,511,147,618.50 | 175,677,420.47 | ||
| 序号 | 开户行 | 募投专户账号 | 2012.12.11资金到位时3个募投专户上的余额 | 截止2013年12月31日金额 |
| 1 | 农行德阳长江路支行 | 22 2025 0104 000 9014 | 880,000,000.00 | 0.00 |
| 2 | 建行德阳城南分理处 | 5100 1644 2030 5150 4770 | 400,000,000.00 | 0.00 |
| 3 | 建设银行成都第八支行 | 5100 1488 5580 5950 6677 | 200,000,000.00 | 0.00 |
| 合 计 | 1,488,000,000.00 | 0.00 | ||
| 募集资金总额 | 249,211.40 | 本年度投入募集资金总额 | 19,278.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 234,190.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目 | 66,650.00 | 66,650.00 | 227.43 | 63,548.04 | -3101.96 | 95.35 | 2013年12月 | 16,821 | 否 | 无 | ||
| 大型水电机组铸锻件国产化改造项目 | 40,015.00 | 40,015.00 | 0.00 | 40,015.00 | 0.00 | 100.00 | 2009年12月 | 22,901 | 否 | 无 | ||
| 第三代核电锻件改造项目 | 25,440.00 | 25,440.00 | 0.00 | 25,440.00 | 0.00 | 100.00 | 2009年12月 | 103,756 | 否 | 无 | ||
| 自主化建设大型热连轧机成套设备项目 | 8,704.00 | 8,704.00 | 790.34 | 5,968.94 | -2735.06 | 68.58 | 2014年6月 | 0 | 否 | 无 | ||
| 风力发电机主轴产业化项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 1,735.76 | 21,988.76 | -3,011.24 | 87.96 | 2014年6月 | 0 | 否 | 无 | ||
| 工业炉窑全面节能改造项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1,242.53 | 13,631.06 | -16,368.94 | 45.44 | 2014年12月 | — | — | 无 | ||
| 企业信息化项目 | 6,480.00 | 6,480.00 | 171.50 | 5,169.72 | -1,310.28 | 79.78 | 2013年12月 | — | — | 无 | ||
| 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目 | 6,450.00 | 6,450.00 | 110.47 | 2,956.19 | -3,493.81 | 45.83 | 2014年12月 | — | — | 无 | ||
| 补充流动资金 | 40,472.40 | 40,472.40 | 0.00 | 40,472.40 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | — | ||
| 暂时补充流动资金 | 0 | 0 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | |||||||
| 合计 | — | 249,211.40 | — | 249,211.40 | 19,278.03 | 234,190.11 | -15,021.29 | 93.97 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 工业炉窑全面节能改造项目包括炉窑节能改造、烟尘治理和锅炉房改造三类子项目。其中炉窑节能改造和烟尘治理基本实施完成。锅炉房改造项目需在生产间隙进行，目前已部分完成。 大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目延期原因：一是项目在建设中提高了新建工程的抗震等级,而重新设计，影响了整个进度;二是引进德国的锻件塑性成型模拟技术的消化、吸收和掌握超出预期，时间延长；三是项目实施中对原项目内容进行了细化和部分调整。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司2008年度第三次临时股东大会、2008年度第五次临时股东大会和2009年第二次临时股东大会决议、第一届董事会第十四次会议决议、2010年第一届董事会第十八次会议决议及公司“招股说明书”、“募集资金管理办法”和“实施细则”的规定。经会计师事务所专项审计，募投项目银行投入贷款资金及企业先期投入的自有资金为132,521.67万元，可置换资金为124,317.14万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年12月16日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额1.5亿元，使用期限不超过12个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2013年12月31日，募集资金余额为17,567.74万元（含利息收入及手续费支出），用于募投项目的后续建设。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 253,765.40 | 本年度投入募集资金总额 | 14,770.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 253,765.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行借款 | 90,500.00 | 90,500.00 | 0.00 | 90,500.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||
| 补充流动资金 | 58,006.25 | 58,006.25 | 14,770.26 | 58,006.25 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 | ||
| 其他（如有） | 105,259.149 | 105,259.149 | 0.00 | 105,259.149 | 0.00 | 100.00 | ||||||
| 合计 | 253,765.40 | 253,765.40 | 14,770.26 | 253,765.40 | 0.00 | 100.00 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2013年12月31日，募集资金余额为0.00万元（含利息收入及手续费支出） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| 提名人 | 联系电话 | ||
| 被提名的董事侯选人类别 非独立董事 独立董事 | |||
| 被提名的董事侯选人基本情况 | |||
| 姓名 | 出生年月 | 性别 | |
| 联系电话 | 身份证号 | ||
| 传真 | 电子邮箱 | 邮编 | |
| 是否符合本公告规定的任职资格 是 否 | |||
| 简历（包括学历、专业资格、主要社会关系、工作履历、兼职情况等，可另附纸张） | |||
| 其他说明（如有） 注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有上市公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。 | |||
| 提名人：（盖章/签名） 提名日期： | |||
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | ||||||||||||||||||
| 一、个人情况 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 曾用名 | 照 片 | |||||||||||||||||
| 性别 | 民族 | ||||||||||||||||||
| 出生时间 | 政治面貌 | ||||||||||||||||||
| 身份证号 | 护照号码 | ||||||||||||||||||
| 电子邮件 | 移动电话 | ||||||||||||||||||
| 工作单位 | |||||||||||||||||||
| 单位邮编 | 单位电话 | ||||||||||||||||||
| 通讯地址 | 邮政编码 | ||||||||||||||||||
| 是否属会计专业人士 | 会计专业资格证书 | 证书号码 | |||||||||||||||||
| 其他专业技术资格或者职称 | 资格或者职称证书 | 证书号码 | |||||||||||||||||
| 本人专长 | |||||||||||||||||||
| 是否曾受处罚 | 是否具有其他国家或者地区居留权 | ||||||||||||||||||
| 二、社会关系 | |||||||||||||||||||
| 与本人关系 | 配偶 | 父亲 | 母亲 | 子女 | 兄弟姐妹 | ||||||||||||||
| 姓名 | |||||||||||||||||||
| 身份证号 | |||||||||||||||||||
| 联系电话 | |||||||||||||||||||
| 工作单位 | |||||||||||||||||||
| 持股情况 | |||||||||||||||||||
| 持股数量 | |||||||||||||||||||
| 三、教育背景 | |||||||||||||||||||
| 学习期间 | 学校 | 专业 | 学历 | 学位 | |||||||||||||||
| 四、工作经历 | |||||||||||||||||||
| 工作期间 | 工作单位 | 职位 | 职业领域 | ||||||||||||||||
| 五、专业培训 | |||||||||||||||||||
| 培训期间 | 培训单位 | 培训证书 | 培训内容 | ||||||||||||||||
| 六、独立董事兼职情况 | |||||||||||||||||||
| 任职期间 | 公司名称 | 公司代码 | |||||||||||||||||