2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长陆申先生、总裁唐钧先生及副总裁兼财务总监刘显奇先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 18,974,884,272.71 | 20,557,049,449.11 | -7.70 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,606,341,368.71 | 4,966,808,867.08 | 12.88 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -970,988,719.83 | 308,261,864.73 | -414.99 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 257,290,806.99 | 950,698,039.04 | -72.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 639,532,501.63 | 77,925,993.09 | 720.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 79,835,174.20 | 76,587,566.23 | 4.24 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 12.10 | 1.62 | 增加10.48个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.07 | 742.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.07 | 742.86 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 61,505 |
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上实地产发展有限公司 | 境外法人 | 63.65 | 689,566,049 | 无 | |
| 上海上实投资发展有限公司 | 国有法人 | 4.31 | 46,735,036 | 无 | |
| 郭晓民 | 未知 | 0.50 | 5,380,000 | 未知 | |
| 林泗华 | 未知 | 0.35 | 3,797,344 | 未知 | |
| 王秀梅 | 未知 | 0.33 | 3,611,057 | 未知 | |
| 马育平 | 未知 | 0.30 | 3,245,610 | 未知 | |
| 方伟清 | 未知 | 0.20 | 2,168,059 | 未知 | |
| 上海锦商建筑材料有限公司 | 未知 | 0.15 | 1,630,000 | 未知 | |
| 周静艳 | 未知 | 0.14 | 1,550,000 | 未知 | |
| 中国建设银行-上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.14 | 1,509,037 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 上实地产发展有限公司 | 689,566,049 | 人民币普通股 |
| 上海上实投资发展有限公司 | 46,735,036 | 人民币普通股 |
| 郭晓民 | 5,380,000 | 人民币普通股 |
| 林泗华 | 3,797,344 | 人民币普通股 |
| 王秀梅 | 3,611,057 | 人民币普通股 |
| 马育平 | 3,245,610 | 人民币普通股 |
| 方伟清 | 2,168,059 | 人民币普通股 |
| 上海锦商建筑材料有限公司 | 1,630,000 | 人民币普通股 |
| 周静艳 | 1,550,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 1,509,037 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上实地产发展有限公司与上海上实投资发展有限公司均为上海实业（集团）有限公司所属的子公司，为一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 预付款项 | 13,958,600.15 | 347,444.84 | 3,917.50 | 预付工程款增加所致 |
| 应付账款 | 201,228,717.03 | 825,725,422.05 | -75.63 | 支付应付工程款所致 |
| 应交税费 | 51,937,556.70 | -26,282,010.79 | 297.62 | 应交未交税费增加所致 |
| 应付股利 | 3,076,110.65 | 26,576,110.65 | -88.43 | 支付应付股利款所致 |
| 其他应付款 | 2,438,029,232.49 | 4,361,304,524.91 | -44.10 | 归还关联方借款及支付股权收购款等所致 |
| 项目 | 2014.1-3 | 2013.1-3 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 营业收入 | 257,290,806.99 | 950,698,039.04 | -72.94 | 结转房地产销售收入减少所致 |
| 营业税金及附加 | -78,316,760.73 | 87,193,199.03 | -189.82 | 项目公司经税收清算后多计提税金冲回所致 |
| 投资收益 | 671,797,811.86 | -3,181,830.77 | 21,213.56 | 转让上海丰启置业有限公司51%股权所致 |
| 所得税费用 | 165,523,069.30 | 42,437,311.93 | 290.04 | 本期利润总额增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，公司持有的上海丰启置业有限公司51%股权通过上海联合产权交易所挂牌的方式分两次进行出售。挂牌期满，公司与上海城投置地（集团）有限公司签订《产权交易合同》，将上述股权转让给该公司。详见公司公告临2013-14、临2013-16、临2014-01、临2014-03。目前该事项已完成工商变更登记手续。
2、公司于2013年1月23日召开总裁办公会议，启动下属子公司重庆华新国际城市发展有限公司清算相关工作。2013年11月14日公司召开总裁办公会议，同意通过产交所挂牌方式转让重庆华新国际实业有限公司持有的重庆华新国际城市发展有限公司80%股权，转让价格不低于3536万元。2014年3月4日挂牌期满，由小股东重庆力盛房地产开发实业有限公司以3536万元价格受让上述股权。目前该事项正在办理工商变更登记手续。
3、公司于2014年3月25日召开总裁办公会议，同意以公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司为收购主体，收购上海誉德动力技术集团有限公司5%股权事宜，收购价格为1050万元。目前该事项已完成工商变更登记手续。
4、公司于2014年1月28日召开了总裁办公会议，同意公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司通过竞买方式竞得位于上海嘉定新城的G05-6地块，价格为26,393万元人民币。上海上实城市发展投资有限公司在上海嘉定设立全资子公司上海嘉瑞房地产有限公司，注册资本为750万元人民币，用于经营开发上述地块项目。详见公司公告临2014-04。
5、公司于2014年1月24日召开总裁办公会议，同意由全资子公司上海上实城市发展投资有限公司与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司共同出资成立上实养老产业平台公司（上海实业养老投资有限公司）。并由该公司与其他合作伙伴共同成立合资项目公司开发建设养老社区项目。详见公司公告临2014-02。2014年2月8日，公司召开总裁办公会议，同意上海上实城市发展投资有限公司向上海实业养老投资有限公司提供股东借款19,000万元，用于成立上海实业养老发展有限公司，对崇明东滩的养老地产项目进行开发。
6、公司于2014年1月20日召开总裁办公会议，同意公司子公司哈尔滨上实投资有限公司及上海智颖置业有限公司两公司注销并成立清算组的相关事宜。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。截至目前，除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的全部同业竞争问题。上海上实持有的该公司17.65%股权事项情况如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65％股权委托本公司管理。
2、上海实业作为上实控股的控股股东及实际控制人，在上实控股通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上海上实所持有的本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺采用政策允许的方式进行业务整理，避免与本公司发生同业竞争。该项承诺持续有效，未出现违背承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长100%以上，主要系公司控股子公司上海丰启置业有限公司51%股权转让收益所致。
上海实业发展股份有限公司
法定代表人:陆申
2014年4月29日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2014—09
上海实业发展股份有限公司
关于召开2013年度现金分红说明会的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议内容：2013年度现金分红说明会
●会议时间：2014年5月8日15:30-17:00
●会议形式：网络互动方式
一. 说明会主题
公司2013年度利润分配预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并于2014年3月28日披露（详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告）。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司决定以网络平台的交流方式举行“2013年度现金分红说明会”，让广大投资者更全面深入地了解公司现金分红等具体情况。
二. 说明会召开的时间、地点和形式
召开时间：2014年5月8日（星期四）下午15：30-17:00
召开形式：网络互动方式，公司高管将通过网络平台与投资者进行在线交流。
三. 公司出席说明会的人员
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
四. 投资者参与方式
1. 投资者可在2014年5月8日15:30前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2. 投资者可在2014年5月8日15:30-17:00通过互联网直接登录网址：http://roadshow.sseinfo.com, 在线直接参与本次现金分红说明会。
五. 联系人及联系方式
联系人：阚兆森、陈英
联系电话：021-53858859
联系传真：021-53858879
联系邮箱：sid748@sidlgroup.com
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日