证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-037

  宁夏大元化工股份有限公司关于涉及诉讼的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●案件所处的诉讼阶段：已一审开庭审理，尚未判决

  ●上市公司所处的当事人地位：第二被告

  ●涉案的金额：无

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：公司目前无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

  一、有关本次诉讼的基本情况

  2012年9月28日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”、“公司”）发布《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》，公司拟非公开发行股票募集资金收购郭文军持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）79.64%股权。2012年9月27日，公司与郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2012年12月10日，基于珠拉黄金的审计、评估工作完成，公司与郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），以明确股权转让价格等事项。

  2012年12月10日，上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）对郭文军出具了《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），内容如下：

  “1、承诺人根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁夏大元化工股份有限公司拟收购的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的股权转让金42,855.47万元，承诺在《框架协议》生效后，大元股份向郭文军支付第一笔股权转让款时，一次性以现金补足承诺人与郭文军协议确定的转让价款人民币47,784万元与《评估报告》确定的股权转让款的差额人民币4,928.53万元。

  2、承诺人保证在本承诺函签署生效之日起6个月内取得中国证监会关于大元股份以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件。否则，郭文军有权单方终止《框架协议》，且不承担任何违约责任。

  3、在郭文军对大元股份作出拟签订的《补充协议》规定的利润补偿承诺后，若珠拉黄金2012-2015年度净利润达不到《补充协议》规定的利润数额，则《补充协议》规定的利润补偿责任最终由承诺人承担。为此，承诺人承诺在专项审计结果确定后10个工作日内以现金方式向郭文军支付《补充协议》规定的利润额与已完成利润额之间的差额，然后由郭文军在《补充协议》规定的期限内将该利润补偿款支付给大元股份。

  4、承诺人承诺在《框架协议》及《补充协议》生效后，标的股权交割之日起，承诺人保证原珠拉公司的全体生产经营管理团队对珠拉黄金进行生产经营管理，生产经理管理期限从标的股权交割日起计算，到2015年12月31日止。生产经营管理的具体事项由双方另行签订协议进行约定。

  以上承诺与保证是不可撤销的，若承诺人违反上述承诺，应承担由此产生的一切经济和法律责任。”

  2013年6月17日，鉴于《承诺函》约定的6个月期限届满，但公司并未取得中国证监会的批准文件，郭文军向公司出具了《催告函》，要求公司确认上述《承诺函》的效力。

  2013年6月26日，公司回函郭文军，明确表示“公司从未授权任何单位和个人对公司非公开发行股票事宜的审核进程、是否能够取得中国证监会的行政许可以及取得批准文件的时间进行承诺”、“上海泓泽世纪投资发展有限公司于2012年12月10日签署的《不可撤销的承诺函》对公司不具有法律约束力”。

  2013年7月4日，上海泓泽向郭文军出具《告知函》，提出解除《承诺函》，并表示不再对承诺约定事项承担相关责任和义务。

  2013年7月13日，郭文军致函上海泓泽，认为《承诺函》系不可撤销的承诺函，且该《承诺函》自作出之日起即具有了法律约束力，上海泓泽无权擅自解除或撤销该承诺函。

  鉴于各方对上述事项存在争议，郭文军于2013年10月17日向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院提起诉讼，请求法院对相关事项予以确认。

  2014年3月19日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院就此案一审开庭审理。截至目前，本案尚未判决。

  二、有关本案的基本内容

  原告：郭文军

  被告一：上海泓泽世纪投资发展有限公司

  被告二：宁夏大元化工股份有限公司

  被告三：邓永祥

  诉讼请求：1、请求法院依法确认上海泓泽2012年12月10日向原告出具的《不可撤销的承诺函》合法有效；2、请求法院依法确认上海泓泽2013年7月4日向原告出具的旨在解除《承诺函》的《告知函》不具有法律效力；3、请求法院依法确认上海泓泽出具的《承诺函》中第二条关于“承诺人保证在本承诺函署生效之日起6个月内取得中国证监会关于大元股份以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件”的承诺行为系有效代理行为，系对《附生效条件的股权转让框架协议》的补充，对大元股份具有法律约束力。

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  鉴于本案尚未判决，上述《承诺函》所涉及与公司有关的承诺事项的真实性、合理性及合法性存在重大不确定性，公司目前无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年4月29日