董事会五届二十次会议决议公告
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-013
四川泸天化股份有限公司
董事会五届二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会五届二十次会议通知于2014年4月18日以书面送达和传真的形式发出，会议于2014年4月28日16：00以现场方式在成都成达大厦会议室召开。出席会议应到董事5人，实到董事3人，董事彭传勇先生因出差委托董事宁忠培先生行使表决权，独立董事曹光先生因出差委托独立董事周寿樑先生行使表决权。会议由董事长邹仲平先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2013年度报告及摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2013年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2013年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2013年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2013年度实现归属于母公司的所有者净利润-29,751.24万元，实际可供分配的未分配利润为27,926.05万元。因2013年亏损额较大，结合公司生产经营和发展的需要，建议公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2014年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。邹仲平、彭传勇作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事周寿樑、曹光、宁忠培全票通过该议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
2014年度，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司2014年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《关于固定资产报废的议案》
报告期内报废固定资产账面原值14,107,154.97元，累计折旧9,452,886.55元，净值4,654,268.42元，预计可收回金额 705,357.75元，报废损失3,948,910.67元。该批设备由于装置技术改造、设备损坏、超龄运行老化等原因，已无法再继续使用，其使用价值已不存在，故对该部分资产进行报废处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于计提资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，公司提取各项资产减值准备合计116,782,477.98元。其中坏帐准备计提832,186.77元；存货跌价准备计提16,410,421.86 元；固定资产计提减值准备582,030.59 元；公司控股子公司宁夏捷美公司由天然气改煤炭为原料生产，尿素进口二手合成氨设备已无法使用，由于持有时间较长，故对该部分设备进行专项减值准备98,957,838.76元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资提供担保的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议《2014年第一季度报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于公司董事辞职和提名董事的议案》
公司董事彭传勇先生因达到法定退休年龄辞去公司董事职务。公司董事长邹仲平先生提名赵永清先生为公司董事，任期与第五届董事会任期一致。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议《公司高管薪酬考核方案的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，发布并实施公司高管薪酬考核方案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议《关于召开2013年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13须提交股东大会审议。
三、备查文件
泸天化股份有限公司五届二十次董事会决议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2014年4月30日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-014
四川泸天化股份有限公司
召开2013年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2013年度股东大会
2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会
本次股东大会由公司第五届二十次董事会提议召开
3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。
4、会议召开时间：2014年5月20日上午9：00
5、会议召开方式：现场表决
6、出席对象：
（1）截止2014年5月15日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅
二、会议审议事项
（一）提案：
1、《2013年度董事会工作报告》
2、《2013年度监事会工作报告》
3、《2013年度报告及摘要》
4、《2013年度财务决算报告》
5、《2013年度利润分配预案》
6、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
8、审议《2013年度内部控制评价报告》
9、审议《关于固定资产报废的议案》
10、审议《关于计提资产减值准备的议案》
11、审议《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资提供担保的议案》
12、审议《关于公司董事辞职和提名董事的议案》
13、审议《公司高管薪酬考核方案的议案》
（二）披露情况
《2013年度报告及摘要》已于2014年4月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，其余提案详见2014年4月30日披露的四川泸天化股份有限公司五届二十次董事会会议决议公告和四川泸天化股份有限公司五届十次监事会会议决议公告
（三）特别强调事项：以上提案均需逐项表决，《关于2014年度日常关联交易预计的议案》关联股东四川化工控股（集团）有限责任公司须回避表决。
（四）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2014年5月16日—19日 9：00—17：00
3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、其他事项
1、现场会议联系方式：
联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区
联 系 人： 张斌 朱鸿雁
联系电话： 0830-4125103 0830-4122195
传 真： 0830-4122156
邮 编： 646300
2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2014年4月30日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 受托人代表的股份数：
一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2013年度股东大会议案的投票意见如下：
1、《2013年度董事会工作报告》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
2、《2013年度监事会工作报告》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
3、《2013年度报告及摘要》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
4、《2013年度财务决算报告》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
5、《2013年度利润分配预案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
6、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
8、审议《关于固定资产报废的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
9、审议《关于计提减值准备的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
10、审议《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资提供担保的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
11、审议《关于公司董事辞职和提名董事的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
12、审议《公司高管薪酬考核方案的议案》
同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
三、本委托书有效期限：
注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。
年 月 日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-015
四川泸天化股份有限公司
监事会五届十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司监事会五届十次会议通知于2014年4月18日以书面送达和传真的形式发出，会议于2014年4月28日16：00以现场方式在成都成达大厦会议室召开。参加会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李中阳先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2013年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议泸天化股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2013年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2013年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2013年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《关于固定资产报废的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《2014年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议泸天化股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案1、2、3、4、5、6、7、8、9须提交股东大会审议。
三、备查文件
泸天化股份有限公司五届十次监事会决议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司监事会
2013年4月30日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-016
四川泸天化股份有限公司
关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司
银行融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
·被担保人名称：
宁夏捷美丰友化工有限公司
·本次担保金额：
2014年度拟为宁夏捷美丰友化工有限公司提供2亿元融资贷款提供担保。
·本次是否有反担保：无
·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保
·此次担保对上市公司的影响
此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，对提高子公司完成项目建设、尽快形成生产能力有良好的促进作用。
一、担保情况概述
1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称“宁夏捷美公司”），为保证生产经营发展和提高融资效率，2014年拟向招商银行宁夏分行申请流动资金贷款：人民币贰亿元，贷款期限为1年。根据金融机构要求，宁夏捷美公司需要本公司为其融资贷款提供担保。经协商，本公司拟为宁夏捷美公司提供总额贰亿元的融资贷款担保。
2、2014年4月28日公司召开第五届董事会第二十次会议审议了《关于为控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司银行融资提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名董事成员，5票同意，0 票反对，0票弃权通过本次议案。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
3、本次担保达到深圳证券交易所《股票上市规则》9.11的标准，因此尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
宁夏捷美丰友化工有限公司成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；法定代表人为王有华；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售（筹建）。本公司与本公司的控股子公司四川天华股份有限公司持有宁夏捷美公司股权分别为68.25%、31.75%。截止2012年12月31日，宁夏捷美经审计资产总额为376,258万元，负债总额250,142万元,资产负债率66.48%。
三、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2014年4月18日发出召开董事会会议的通知，2014年4月28日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。
我们认为，本次公司为控股子公司担保是为了公司的发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次担保经公司第五届二十次董事会会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保金额
截止本公告日公司对外担保总额为147,750万元，占最近一期经审计净资产75.77%。
五、备查文件
公司第五届二十次董事会会议决议及公告。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2014年4月30日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-017
四川泸天化股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）、关联交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川化工控股集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务等方面。2013年累计实际发生关联交易87,188.96万元，预计2014年发生关联交易185,200万元。
2014年4月28日，本公司第五届董事会二十次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
邹仲平、彭传勇作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事宁忠培、周寿樑、曹光全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上相关议案的投票权。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
■
（三）、当年年初至披露日于关联人累计已发生的关联交易总额
2014年1月1日至2014年4月30日，本公司与集团公司及其控股子公司采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务方面累计已发生的关联交易总金额为27,330万元。
二、 关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况(金额单位：万元)
■
关联方最近一期财务数据
单位：元
■
■
2、履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对本公司支付的款项形成坏帐的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
2、关联交易协议签署情况
各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，成立时未将水、修理、运输、加工等业务纳入上市公司经营范围。但这些业务又是公司持续性日常经营生产活动必不可缺的，因此这部分关联交易的进行对保证公司正常运转具有重要意义。四川天华股份有限公司和九禾农资股份有限公司其关联方的交易具有相同性质。
综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会五届二十次会议决议；
2、独立董事意见。
四川泸天化股份有限公司董事会
2014年4月30日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-018
四川泸天化股份有限公司
关于未履行完毕承诺事项的专项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）和四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市[2014]8 号）相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行专项自查，现将截止目前尚未履行完毕的承诺事项公告如下：
一、目前超过承诺期限未履行完毕的承诺事项：
煤气化项目主体变更事项的承诺
公司于2012年8月31日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《提示整改函》，对照《提示整改函》逐项落实整改内容，其中煤气化项目主体变更事项应及时办理移交手续。
承诺期限：2012年12月31日
履行情况：公司聘请会计师事务所对煤气化项目费用进行专项审计并出具审计报告，待双方确认无误后将移交方案提交各自内部决策机构进行审议后完成移交，目前该事项仍在进行中。
二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项：
避免同业竞争的承诺
2008年8月，经国务院国资委和中国证监会批准，四川化工控股（集团）有限责任公司无偿受让泸天化集团、川化集团所持上市公司股权，成为泸天化股份和川化股份的直接控股股东。针对无偿划转股权产生的同业竞争问题，四川化工在《收购报告书》中作出如下承诺：
（1）、在未来合适的时机，四川化工将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。
（2）、四川化工不会采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。
（3）、四川化工保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。
承诺期限：无期限
履行情况：目前正在履行中，未完成
解决方案：
（1）、坚持“五分开”原则，保持上市公司独立性严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履行股东义务，行使股东权利，股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，不采取非市场手段干预泸天化股份和川化股份的生产经营，扭曲泸天化股份和川化股份之间业已存在的竞争关系，保持上市公司生产、经营、销售等独立。
（2）、审慎决策避免共同投资
为推进公司发展战略，四川化工控股（集团）有限责任公司及上市公司正在实施宁夏大化肥、天华 PTMEG、泸州煤气化等大型项目，其中上市公司重点投资与原业务相关的氮肥和化工类项目，四川化工控股（集团）有限责任公司重点投资开发煤气化等。投资主体上以四川化工控股（集团）有限责任公司和上市公司为独立投资人，以形成清晰的产权关系。
（3）、有序推进集团内部产权整合工作。自2008年以来，公司一直积极、稳妥、有序地推进内部产权整合，调整公司内部产权关系，为逐步解决同业竞争问题创造条件。
特此公告！
四川泸天化股份有限公司董事会
2014年4月30日
四川泸天化股份有限公司
独立董事关于第五届二十次董事会
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见如下：
一、关于公司2014年日常关联交易的事前认可及独立意见
公司在2014年度公司本部及控股子公司与关联方交易的基础上，根据公司2014年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对2014年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。
泸天化股份公司在2013年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了无保留意见的审报报告。2013年公司经过对这些关联交易的协议、定价原则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉着实事求是的原则，我们对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查，仔细审阅了四川华信(集团)会计师事务所出具的《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》，并对公司进行了必要的问询和核查。现发表独立意见如下：
（1）关联方资金往来
经我们调查，2013 年，公司严格按照相关规定执行，控股股东及其他关联方未发生因非经营性原因占用公司资金的情况。
（2）对外担保
经我们调查，2013年，公司控股股东及其他关联方发生未及时披露对外担保情况1项：公司子公司九禾股份有限公司以2013年12月27日存于兴业银行股份有限公司成都分行3.3亿元定期存单（存单号0313611），为公司母公司四川化工控股（集团）有限责任公司向云南国际信托有限公司借款3.135亿元提供质押，该项质押已于2014年4月 25日解除，未给上市公司造成利益损失，未损害其他股东利益。建议公司进一步建立健全《四川泸天化股份有限公司对外担保管理制度》，规范公司对外担保行为，提高信息披露的准确性和及时性。
三、对公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，我们本着认真、负责的精神，对公司2013年内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司 2013 年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况。
2、公司建立的各项内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风险，保证了公司经营管理的正常进行。
3、公司 2013 年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的实际情况，符合目前公司内部控制实际情况需要。
四、关于2013年利润分配及未实施现金分红的意见
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2013年度实现归属于母公司的所有者净利润-29,751.24万元，实际可供分配的未分配利润为27,926.05万元。因2013年亏损额较大，结合公司生产经营和发展的需要，故公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为董事会拟定的2013年度利润分配预案是符合规定的，同意公司利润分配预案。
五、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,其在公司2013年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2014度财务报表审计机构。
六、对公司固定资产报废的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司法》、公司《章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届二十次董事会审议的《关于固定资产报废的议案》发布独立意见如下：
报告期内报废固定资产账面原值14,107,154.97元，累计折旧9,452,886.55元，净值4,654,268.42元，预留残值705,357.75元，报废损失3,948,910.67元。该批设备由于装置技术改造、设备损坏、超龄运行老化等原因，已无法再继续使用，其使用价值已不存在，故对该部分资产进行报废处理。
鉴于以上原因，我们认为公司对该批固定资产进行报废处理符合企业会计准则财务核算相关规定。
七、对公司计提资产减值准备的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，本着谨慎的原则，关于计提资产减值准备事项我们认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。
八、对公司高管薪酬考核方案的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，作为川化股份有限公司的独立董事，我们查阅并仔细阅读了公司提供的相关资料，本着谨慎的原则，对高管薪酬考核方案我们认为：公司高管薪酬考核方案是结合了公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于建立有效的激励和约束机制。薪酬考核方案经公司第五届二十次董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定。我们同意公司高管薪酬考核方案。
九、对公司提名董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司冶理准则》以及《公司章程》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届二十次董事会审议的《关于董事辞职和提名董事的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关资料。基于独立判断立场，发表独立意见：赵永清先生符合《公司章程》规定的担任公司董事的相关条件，具备了履行职责所必需的工作经验，同意聘任赵永清先生为公司董事。
独立董事:曹光 周寿樑
2013年4月30日
2013年度独立董事述职报告
四川泸天化股份有限公司全体股东及代表：
作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定，忠实履行职责，积极出席2013年度公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益，现将2013年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会及投票情况
2013年度公司共召开11次董事会，我们列席股东大会11次；公司共召开2次股东大会，我们列席股东大会2次。在召开董事会和股东大会前，我们都认真审核了公司提供的关于各项议案的资料，就审议事项与公司内部董事和高管人员进行沟通与交流，并依据自己的专业知识和能力做出了独立、客观、公正的判断。在此基础上，我们对公司定期报告、资产收购、资产出售、关联交易及其它有关事项等发表了独立意见和相关专项说明，对公司董事会的科学决策和提升广大股东对公司诚信经营的信任起到了积极作用。
2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均符合公司和广大股东的利益。故2013年度我们未有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、日常工作情况
2013年作为公司独立董事，我们积极履行自己的职责，通过各种渠道对公司各项管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行调查；实时了解公司生产经营、财务运作、资金往来、项目投资、日常性关联交易等经营情况。通过以上努力，我们不断加深了对公司的基本情况和经营行为的认识，为我们在定期报告、关联交易等事项中发表客观公正的独立意见提供了有力保障。 2013年我们根据证监会相关规定的要求，主要对公司以下重大事项发表了独立意见：
1、2013年3月7日，对公司第五届九次董事会审议的《关于推荐万鸿先生为四川天华股份有限公司董事长候选人的议案》发表独立意见。
2、2013年4月7日，对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于2013年度日常关联交易预计的议案》、公司与关联方资金往来及对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、2012年利润分配及未实施现金分红、续聘信四川华信（集团）会计师事务所为公司 2013年审计机构、公司2013年度独立薪酬发放发表独立意见。
3、2013年5月28日，对公司第五届十三次董事会审议的《关于控股子公司九禾股份有限公司向控股股东支付担保费的议案》发表独立意见。
4、2013年8月22日，对公司第五届十二次董事会审议的对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况发表独立意见
5、2013年11月27日，对公司第五届十六次董事会审议的《关于控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司与四川泸天化绿源醇业有限责任公司签订化工技术服务合同的议案》发表独立意见。
6、2013年12月11日，对公司第五届十七次董事会审议的《关于收购四川天华股份有限公司股权的议案》发表独立意见。
三、其它工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
公司于2013年11月7日收到深交所发布《关于对四川泸天化股份有限公司给予处分的公告》，指出我公司与关联方存在未及时披露关联交易的问题。公司接受深交所处理意见并及时对上述违规行为进行了整改。我们认为，2013年深交所发布的公告及时帮助公司查找了存在的问题和不足，在促进公司加强内部控制建设，健全公司法人治理结构、规范关联交易、子公司管理、促进可持续发展方面产生了深远影响。公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》等中国证监会的有关规定，树立规范运作意识，确保公司合法有效运行，切实维护了广大股东的合法权益。
四、2014年工作安排
2014年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所有关文件，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
独立董事：曹光 周寿樑
2014年4月30日