证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－19

国金证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券获得核准的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年4月29 日, 本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]425号），对公司向社会公开发行可转换公司债券事宜批复如下：

一、核准公司向社会公开发行面值总额25亿元可转换公司债券，期限6 年。

二、公司本次发行可转换公司债券应严格按照报送中国证券监督管理委员会的募集说明书及发行公告实施。

三、本批复自核准发行之日起6 个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次可转换公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证券监督管理委员会并按有关规定处理。

公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会授权，在核准文件有效期内，实施本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三十日

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－20

国金证券股份有限公司

关于二〇一四年第一次临时股东大会

及关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次补充公告不涉及增加提案或变更提案的情况

●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行

国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第九届董事会第十一次会议决议，定于2014年5月15日（星期四）召开公司二〇一四年第一次临时股东大会，现将会议事项补充公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：国金证券股份有限公司董事会

（二）会议时间：

现场会议召开时间：2014年5月15日（星期四）上午9:30

网络投票时间：2014年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（三）现场会议地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2014年5月9日

（六）参加会议的方式：

同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）参加会议人员：

1、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

2、截至2014年5月9日（星期五）下午15点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

3、公司聘请的律师

二、会议审议事项及补充说明

（一）会议议案

《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》

（二）关于本次关联交易的补充说明

本公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并聘请了具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的公司股权进行了资产评估。经本公司与交易对方协商，参考资产评估结果，粤海证券股权交易价格为179,600,000港元，粤海融资股权交易价格为10,400,000港元，合计190,000,000港元，较评估值低0.37%，较账面值溢价157.91%。

本次资产评估采用市场比较法，评估结果是以多家与标的企业实际经营情况关联度较高的香港上市证券公司为样本综合测算得出的。粤海证券作为一家成熟的证券经营机构，持有香港《证券及期货条例》规管下的第1、2、4、6及9类牌照，拥有一支高素质证券经营团队，并有良好的客户和业务基础，有利于本公司快速进入香港市场，减少前期投入成本。本次交易价格反映了标的企业的市场价值，定价原则合理，交易是公正、公允的。

因证券公司的经营受宏观经济和资本市场波动等多重因素影响，具有较大不确定性，因此本次交易不适用于进行盈利预测。

（三）本次关联交易审议情况

1、公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

2、公司全体独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：

（1）公司与关联人BESTON MANAGEMENT LIMITED（一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司）就收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

（2）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

3、本公司董事会审计委员会成员为王瑞华（独立董事、审计委员会召集人）、张亚芬（独立董事）、童利斌（董事），均同意本次交易议案。

（四）风险提示

本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否取得相应监管机构和外汇管理部门的核准或备案、以及获得核准或备案的时间等存在不确定性。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：通讯、传真、现场方式均可

（二）登记时间：2014年5月12日-5月14日

（三）登记地点：国金证券股份有限公司董事会办公室

（四）出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

1、个人股东持本人身份证和股票帐户卡；

2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；

3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件和出席人身份证。

（五）参与现场会议的股东交通费和食宿费自理。

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
738109	国金投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

A 输入买入指令；

B 输入证券代码；

C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案	1.00

D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

E 确认投票委托完成。

4、投票注意事项：

（1）股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、其他事宜

（一）会议联系地址：成都市东城根上街95号16楼，邮编：610015

（二）公司将按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）办理上述事宜。

（三）联系电话：（028）86690021、86690206

联系传真：（028）86695681、86690365

（四）联系人：周洪刚 金宇航

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三十日

附件：

国金证券股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席国金证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议案：《关于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人（签名或盖章）：

身份证号：

股票账户卡号：

持股数量：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

受托人姓名：

身份证号：

注1：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

注2:授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。