证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2014-036

  浙江万安科技股份有限公司

  2014年第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场会议方式召开；

  2、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）会议召集人：公司董事会

  （2）会议召开时间：2014年4月29日（星期二）上午9：30

  （3）股权登记日：2014年4月24日

  （4）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心五楼会议室

  （5）会议召开方式：现场投票表决

  （6）会议主持人：董事长陈利祥先生

  （7）本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份85,172,279股，占公司股份总数的70.19％。

  （2）公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会。

  （3）上海市锦天城律师事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。

  二、议案审议和表决情况

  （一）《关于公司董事会换届选举的议案》

  1、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

  本议案采取累积投票制表决的方式通过，具体表决情况如下：

  1.01、关于选举陈利祥为公司第三届董事会非独立董事的议案；

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  1.02、关于选举陈永汉为公司第三届董事会非独立董事的议案；

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  1.03、关于选举陈黎慕为公司第三届董事会非独立董事的议案；

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  1.04、关于选举陈锋为公司第三届董事会非独立董事的议案；

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  1.05、关于选举朱哲剑为公司第三届董事会非独立董事的议案；

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  1.06、关于选举王建丰为公司第三届董事会非独立董事的议案。

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  2、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

  本议案采取累积投票制表决的方式通过，具体表决情况如下：

  2.01、关于选举董建平为公司第三届董事会独立董事的议案；

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  2.02、关于选举寿邹为公司第三届董事会独立董事的议案；

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  2.03、关于选举朱建为公司第三届董事会独立董事的议案。

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%。

  （二）《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》；

  1、关于选举蔡令天为公司第三届监事会监事的议案。

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

  （三）《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

  （四）《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》。

  表决结果：同意85,172,279股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  1、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  2、见证律师：姚培、孟磊

  3、结论性意见：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2014-037

  浙江万安科技股份有限公司

  第三届董事会第一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2014年4月29日以现场表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2014年4月22日以电子邮件、电话等方式送达，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》。

  经第三届董事会研究决定，选举陈利祥先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议案》。

  经第三届董事会研究决定，选举陈锋先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事会战略委员会的议案》。

  选举陈利祥先生、陈锋先生、董建平先生为董事会战略委员会委员，陈利祥先生为董事会战略委员会召集人。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事会审计委员会的议案》。

  选举朱建先生、寿邹先生、陈锋先生为董事会审计委员会委员，朱建先生为董事会审计委员会召集人。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事会提名委员会的议案》。

  选举寿邹先生、董建平先生、陈利祥先生为董事会提名委员会委员，寿邹先生为董事会提名委员会召集人。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会的议案》

  选举董建平先生、朱建先生、陈锋先生为董事会薪酬与考核委员会委员，董建平先生为董事会薪酬与考核委员会召集人。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经第三届董事会提名委员会审议同意，公司董事会研究决定，聘任陈锋先生为公司总经理；聘任朱哲剑先生为公司副总经理；聘任裘敏勇先生为公司副总经理；聘任傅直全先生为公司副总经理；聘任李建林先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任江学芳女士为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止（高管简历见附件1）。

  公司独立董事董建平、朱建、寿邹发表了同意意见。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  公司第三届董事会同意聘任张薇女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止（简历见附件2）。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》。

  经公司第三届董事会薪酬与考核委员会研究，结合公司的实际情况，决定第三届董事会独立董事津贴为每人每年5万元（含税）。本议案尚需股东大会审议通过。

  股东大会通知另行公告。

  备查文件

  公司第三届董事会第一次会议决议。

  特此公告

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  附件1

  高级管理人员简历

  陈锋：男，1978年11月生，上海大学研究生部国际工商与管理学院毕业，中共党员。历任上海万安国际贸易有限公司总经理、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司副总经理。现任安徽万安汽车零部件有限公司董事、安徽盛隆铸业有限公司董事、上海万捷汽车控制系统有限公司执行董事、陕西万安汽车零部件有限公司执行董事、浙江博胜汽车部件有限公司执行董事、公司董事、总经理。

  陈锋先生为公司实际控制人，系陈利祥之子，目前持有公司股份9,100,000股，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

  朱哲剑：男，1971年1月生，大专学历，工程师，中共党员。历任诸暨市汽车制动器厂金工车间员工、车间主任；万安集团有限公司金工车间主任、生产部副部长；万安集团有限公司诸暨制动系统有限公司总经理；上海万捷汽车控制系统有限公司总经理。现任安徽盛隆铸业有限公司董事、浙江诸暨万宝机械有限公司总经理、公司董事、副总经理。

  朱哲剑先生系公司职工，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

  裘敏勇：男，1971年12月生，大学本科学历，工程师，中共党员。历任东风杭州汽车有限公司技术部助理工程师、工程师、市场科长、总经理助理、质量监督部部长、副总经理；万安集团有限公司总裁助理。现任公司副总经理。

  裘敏勇先生系公司职工，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

  李建林：男，1966年6月生，大学本科学历，副教授、会计师，中共党员。历任黑龙江省牡丹江林业学校会计教研室教师；黑龙江林业职业技术学院经济管理系教师；黑龙江林业职业技术学院经济管理系专业主任。现任公司副总经理、董事会秘书。

  李建林先生系公司职工，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

  董事会秘书通讯方式

  办公电话：0575-87658897

  传真：0575-87659719

  通讯地址：浙江省诸暨市店口镇中央路188号

  电子邮箱：lijl@vie.com.cn

  江学芳：女，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 会计师、审计师。历任武汉金鹤药业有限公司河南省办事处会计、上海联宇制衣有限公司会计、浙江诸暨万宝机械有限公司会计、公司事业一部财务部长，公司财务部副部长。现任公司财务总监

  江学芳女士系公司职工，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

  傅直全：男，1977年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，历任万安集团有限公司技术员。现任北京金万安汽车电子技术研发有限公司总经理、公司技术中心副主任、公司副总经理。

  傅直全先生系公司职工，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

  附件2

  张薇女士简历

  张薇，女，1989年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于浙江大学宁波理工学院，2011年任职于公司证券事务部，从事证券事务相关工作。现任公司证券事务代表。

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2014-038

  浙江万安科技股份有限公司

  第三届监事会

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2014年4月29日在公司会议室召开，通知于2014年4月22日以电子邮件、电话等方式送达，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定要求，公司第三届监事会选举蔡令天先生为公司第三届监事会主席，任期自监事会选举通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  蔡令天先生简历于2014年4月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号为2014-024的“第二届监事会第二十一次会议决议公告”。

  备查文件

  公司第三届董事会第一次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司监事会

  2014年4月29日