重组进展公告
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-038
金城造纸股份有限公司
重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2013年7月24日披露了重大资产重组延期风险的提示公告(详见2013-040公告)。在该公告中，公司承诺自2013年8月起就相关事项进展情况于每月最后五个交易日内进行公告。
经与实际控制人朱祖国先生及兴国恒鑫矿业有限公司(以下简称“恒鑫矿业”)沟通，公司了解到相关工作的进展情况如下：
一、金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告的补勘工作野外勘查需钻探约1.2万米，目前已经完成钻探约6千米。
二、恒鑫矿业收购金龙金矿下属矿权进展情况
恒鑫矿业收购金龙金矿下属8项矿权的进展如下：
2014年4月17日，江西省国土资源厅地勘处已向省国土资源交易中心出具了初审意见，认定：江西省兴国县金鸡坑铜多金属矿普查（勘查许可证号：T36120090402027627）、江西省兴国县段水铌钽矿普查（勘查许可证号：T36120090803033269）、江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查（勘查许可证号：T36120090402027633）、江西省兴国县虎形下铌钽矿普查（勘查许可证号：T36120100503040674）、江西省兴国县金龙贵多金属矿普查（勘查许可证号：T36120090402027639）5个探矿权协议转让申请符合探矿权转让的有关规定，可按规定和程序办理转让合同鉴证。
兴国县黄金坑铜多金属矿普查（勘查许可证号：T36120090402027644）、兴国县黄金坑铜钼矿（采矿许可证号：C3600002011013210104136）矿权的转让正在审批中。
江西省兴国县金龙金矿（采矿权许可证号：C3600002010124220102977）待金龙-葫芦应整合矿区整合完毕后，自然归入恒鑫矿业名下。
三、朱祖国先生及其一致行动人针对金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）所出具的承诺如果尚未履行完毕，其将继续履行。朱祖国先生及其一致行动人相关尚未履行完毕的主要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 朱祖国及其一致行动人 | 关于恒鑫矿业2014-2015年为金城股份所贡献利润的承诺 在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业10%股权在2014年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币941.60万元，在2015年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。 | 正在履行 |
| 朱祖国及其一致行动人 | 关于重大资产重组的承诺 朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。 | 2014年4月9日，公司2014年第一次临时股东大会未通过《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。目前该项承诺已逾期，本人将尽快提出解决方案。 |
对此，徐国瑞先生将督促朱祖国先生及其一致行动人履行相关承诺。
四、公司不存在欺诈、重大遗漏信息、瞒报信息等违规行为；朱祖国及其一致行动人不存在欺诈、故意虚假承诺、恶意提供虚假信息、重大遗漏信息、瞒报信息等违规行为。
五、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对恒鑫矿业的稀土相关事项进行了核查，并在《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀土相关事项的核查意见》就“公司及朱祖国就恒鑫矿业稀土勘探相关事宜是否存在虚假陈述行为”事项，发表核查意见“通过履行上述核查程序，关于稀土勘探的初始披露、关于稀土勘探的进展公告、关于稀土停止勘探的公告等3项公告所披露的稀土相关事项与核查结果不存在显著差异”，其中的“不存在显著差异”即为“不存在差异”，具体见西南证券后续将出具的核查意见。
六、关于恒鑫矿业2011年净利润披露事项
亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）2013年6月10日出具了亚会审字2013年268号审计报告。根据该审计报告，兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）2011年净利润为-145.91万元。
（一）2013年12月披露的恒鑫矿业2011年净利润为正的原因
1、2013年5月10日，因徐国瑞先生增资恒鑫矿业事项，公司根据《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》（以下简称《备忘录》）的要求编制和披露了《关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》（2013-026号）。根据《备忘录》，公司需要披露恒鑫矿业最近三年的主要财务数据。当时，恒鑫矿业2012年度审计报告尚未审计完毕，因此披露其2009-2011年度的主要财务数据，其中恒鑫矿业2011年净利润采用了深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）所出具的2011年度审计报告的数据225.75万元。
2、2013年12月13日，因朱祖国先生、江西环球矿业股份有限公司以其持有的债权对恒鑫矿业实施债转股事项，公司根据《备忘录》的要求编制和披露了《关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》（2013-052号）。鉴于2013-052号、2013-026号公告均系根据《备忘录》编制的，两份公告的格式与结构基本一致，且均需要披露恒鑫矿业概况（包括最近三年的主要财务数据）。2013-052号公告披露的恒鑫矿业最近三年主要财务数据为2010-2012年度数据，比2013-026号公告多披露了2012年度数据，因此只根据亚太会计师出具的恒鑫矿业2012年度审计报告的数据补充了2012年度数据，忽视了对2011年数据的比对，2011年净利润沿用了2013-026号公告中的数据225.75万元，不构成虚假陈述。
另，对于上述事项，公司对广大投资者表示歉意。
（二）在2013年11月30日借壳新规颁布之后，经研究学习借壳新规，并经研究探讨恒鑫矿业资产注入构成借壳的可能性、可能的资产注入方案等后，金城股份在2014年3月披露恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在2014年12月31日前提出资产注入方案的风险，其中提及了恒鑫矿业及其2013年同一控制下收购的江达矿业、佳源矿业、天成工贸的2011年度净利润合计数为负。
西南证券亦将对此发表意见。
七、2014年第一次临时股东大会表决回避表决事项
1、关于《关于本次非公开发行股票方案的议案》
该议案临时股东大会表决时，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。朱祖国与徐国瑞先生不构成一致行动人，亦不存在其他关联关系，故朱祖国先生及其一致行动人不需要回避表决。
2、关于《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》
该议案临时股东大会表决时，朱祖国先生及一致行动人因关联关系回避表决。徐国瑞先生持有重组标的兴国恒鑫矿业有限公司19.5%股权，而徐国瑞先生又为本公司股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，因此锦州鑫天贸易有限公司也对此议案回避表决。
特此公告。
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-039
金城造纸股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014年4月18日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2014年4月29日在公司现场召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席董事10名，实到董事9名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、施献东、关华、张福贵、王宝山、程春梅、卢剑波出席了会议，董事朱祖国因出差未出席会议，委托董事施献东代为行使表决权。
4、会议主持人和列席人员
主持人：董事长李恩明
列席人员：监事会成员及部分高管人员
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
二、会议审议情况
1、2013年度董事会工作报告
同意10票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东大会审议。
2、2013年年度报告及摘要
同意10票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东大会审议。
3、2014年第一季度报告
同意10票，反对0票，弃权0票
4、2013年度财务决算方案
同意10票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东大会审议。
5、2013年度利润分配方案
2013年度税后实现净利润为16,575,407.77元，加年初未分配利润-621,390,366.27元，2013年末可供分配利润为-604,814,958.50元，可供股东分配利润为-604,814,958.50元，因2013年未分配利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
同意10票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东大会审议。
6、关于增补董事会审计委员会成员的议案
公司2014年第一次临时股东大会选举卢剑波为公司第七届董事会独立董事。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》、《深交所主板上市公司规范运作指引 》的规定，增补卢剑波为董事会审计委员会委员。
同意10票，反对0票，弃权0票
7、关于公司子公司金地纸业进行纸机改造的议案
公司子公司锦州金地纸业有限公司为提高产品档次和质量，适应市场需求，对现有的10#纸机进行提速改造,改造总投资预计约2270万元。
同意10票，反对0票，弃权0票
8、关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案
亚太（集团）会计师事务所对公司2013年度财务报告进行了审计。根据年报审计工作的需要，公司决定续聘亚太（集团）会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。年审计费用为50万元。
同意10票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东大会审议。
9、《关于公司将无法支付款项转营业外收入的议案》
详见2014年4月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公
司将无法支付款项转营业外收入的公司的公告》。
同意10票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东大会审议。
10、《关于宝地集团向金地纸业补偿利润的议案》
根据宝地集团关于金地纸业2013年的业绩承诺：金地纸业100%
股权赠予金城股份后，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币1,000万元。如果最终实现的归属于金城股份的净利润未到达上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。因金地纸业2013年实现利润213.38万元，低于承诺净利润786.62万元，宝地集团将在2014年5月末前将金地纸业利润不足部分以现金方式补足。
同意10票，反对0票，弃权0票
11、2013年内部控制自我评价报告
详见2014年4月30日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn《2013年内部控制自我评价报告》。
同意10票，反对0票，弃权0票
本议案需提交2013年度股东大会审议。
12、关于召开2013年度股东大会的议案
详见2014年4月30日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn《关于召开2013年度股东大会的通知》
同意10票，反对0票，弃权0票
13、独立董事在本次董事会上做了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东度大会上做述职报告。
详见2014年4月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2013年度独立董事述职报告》。
三、备查文件
公司第七届董事会第三次会议决议
特此公告
金城造纸股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-040
金城造纸股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、召集人：公司董事会。
2014年4月29日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
3、股东大会合法合规性：本次股东大会召开符合公司法、上市规则及公司章程的有关规定，合法有效。
4、会议召开日期和时间：2014年5月21日（星期三）上午11：00
5、会议召开方式：现场记名投票表决方式
6、出席对象：
（1）股权登记日2014年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师
6．会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、2013年年度报告及摘要
4、2013年度财务决算方案
5、2013年度利润分配方案
6、关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案
7、《关于公司将无法支付款项转营业外收入的议案》
8、公司2013年内部控制自我评价报告
9、独立董事作2013年度述职报告
详见2014年4月30日在巨潮资讯网、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《金城造纸股份有限公司第七届董事会第三会议决议公告》及相关公告。
三、会议登记方法
1．登记方式：现场、信函或传真方式
登记时间：2014年5月19日上午8：30至12：00，下午14：00至17：00
登记地点：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部
2、股东及股东代理人登记和表决时提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）
五、其他
1、会议联系方式：
联系电话：0416—8350777 8350566
传 真：0416—8350004
邮政编码：121203
联 系 人：刘平、高丽君
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2013年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
委托人姓名（签名）： 身份证号码：
股东帐户： 持股数：
被委托人姓名（签名） 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2013年度财务决算方案 | |||
| 5 | 2013年度利润分配方案 | |||
| 6 | 关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 《关于公司将无法支付款项转营业外收入的议案》 | |||
| 8 | 公司2013年内部控制自我评价报告 |
填写说明：
1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；
2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014—041
金城造纸股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014年4月18日以现场送达方式通知。
2、召开会议的时间、地点和方式：2014年4月29日在公司
会议室现场召开。
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
会议应到监事3名，实到监事3名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉参加了会议。
4、会议主持人：监事会主席夏俊清
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议及通过的决议合法有效。
二、会议审议情况
1、《2013年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
2、《2013年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议金城造纸股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、《2014年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议金城造纸股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、《2013年度利润分配方案》
2013年度税后实现净利润为16,575,407.77元，加年初未分配利润-621,390,366.27元，2013年末可供分配利润为-604,814,958.50元，可供股东分配利润为-604,814,958.50元，因2013年未分配利润为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、关于子公司金地纸业进行纸机改造的议案
公司子公司锦州金地纸业有限公司为提高产品档次和质量，适应市场需求，拟对现有的10#纸机进行提速改造。改造总投资预计约2270万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、《关于公司将无法支付款项转营业外收入的议案》
详见2014年4月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公
司将无法支付款项转营业外收入的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票
7、《关于宝地集团向金地纸业补偿利润的议案》
根据宝地集团关于金地纸业2013年的业绩承诺：金地纸业100%
股权赠予金城股份后，在2013年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币1,000万元。如果最终实现的归属于金城股份的净利润未到达上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向金城股份补足。因金地纸业2013年实现利润213.38万元，低于承诺净利润786.62万元，宝地集团将在2014年5月末前将金地纸业利润不足部分以现金方式补足。
同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
8、《公司2013年内部控制自我评价报告》
公司监事会认为，公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了内部控制组织架构，形成了科学的决策、执行和监督机制，内控管理体系较为完善，并得到有效执行。
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际制定和完善的内部控制制度，且内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，公司管理、决策执行各项制度，没有发生违反企业内部控制规范体系及公司内部控制制度情形。
监事会认为，公司2013年度内部控制评价报告真实、客观、准确反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2013年内部控制自我评价报告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、备查文件：公司第七届监事会第三次会议决议
特此公告
金城造纸股份有限公司
2014年4月29日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-042
金城造纸股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”） 推迟2013年年度报告以及2014年第一季度报告的披露时间，为防止股价异动，公司股票于2014年4月25日开市起停牌。
公司于2014年4月30日披露了2013年年度报告以及2014年第一季度报告，公司股票于2014年4月30日开市起复牌。
特此公告！
金城造纸股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-043
金城造纸股份有限公司
将无法支付的款项转营业外
收入事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司对2012年破产重整期间债权人未进行申报的应付款项进行了清理，经查有9，790，036.67元的应付款项对方单位未在法律规定的诉讼时效内向公司主张任何权利，且一直未与公司联系，时间都已超过3年以上，该事宜的相关法律事实已经辽宁华峰律师事务所出具的辽华律（民）法见字第00010号法律意见书予以认定。根据企业会计准则的规定，公司将该无法支付的款项9,790,036.67元予以核销，按规定转入“营业外收入”会计科目处理，本次核销将增加2013年度损益。此事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，独立董事对此事项发表了独立意见，该事项需要提交公司2013年度股东大会通过。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日