第四届董事会
第四十八次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2014-018
山东高速股份有限公司
第四届董事会
第四十八次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司第四届董事会第四十八次会议（临时）于2014年5月9日（周五）上午在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2014年5月6日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于参与增资威海市商业银行股份有限公司的议案
威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）成立于1997年8月1日，注册资本3,089,775,812元。威海商行是全国首家获准由地级城市到省会城市设立分行和全省首家在异地设立分行的城市商业银行，在济南、天津、青岛、烟台、德州、临沂、济宁等地设立60多家分支机构，公司治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，持续保持快速增长，连续九年位居威海市银行业金融机构首位。
根据业务发展需要，威海商行计划向原股东和新股东定向发行772,443,951股，初步拟定发行价格为每股2.6元。
为加强公司金融股权投资，增强盈利能力，会议决定，公司参与威海商行增资扩股项目，以总投资约8.23亿元现金认购3.17亿股，占增资后威海商行总股本的8.2%，增资后公司将成为其第四大股东。最终发行价格及公司认购股份以国家银监部门核准确定。
同时，董事会授权公司经营层具体办理与本次参与增资的有关事务。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意。
详见2014年5月10披露的《对外投资公告》（临2014-019）
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2014年5月10日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2014-019
山东高速股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：威海市商业银行股份有限公司
●投资金额：约8.23亿元
●特别风险提示：
1、公司股东资格未通过威海商行董事会、股东大会和银监部门核准，不能参与威海商定向增发；
2、公司拟认购股份数未获得银监部门核准，需调整认购股份数。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司将参与威海市商业银行股份有限公司（简称“威海商行”）增资扩股项目，以总投资约8.23亿元现金认购3.17亿股，约占增资后威海商行总股本的8.2%，增资后公司将成为其第四大股东。
2、董事会审议情况
2014年5月9日，公司第四届董事会第四十八次会议（临时）在公司以通讯表决方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与增资威海市商业银行股份有限公司的议案》。根据业务发展需要，威海商行计划向原股东和新股东定向发行772,443,951股，初步拟定发行价格为每股2.6元。
为加强公司金融股权投资，增强盈利能力，会议决定，公司参与威海商行增资扩股项目，以总投资约8.23亿元现金认购3.17亿股，约占增资后威海商行总股本的8.2%，增资后公司将成为其第四大股东。最终发行价格及公司认购股份以国家银监部门核准确定。
同时，董事会授权公司经营层具体办理与本次参与增资的有关事务。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意。
3、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资无须经过公司股东大会审议批准，但需根据有关规定报国家银监部门履行相关核准程序。
二、投资协议主体的基本情况
名 称：威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）
企业类型：股份有限公司
注 册 地：山东省威海市宝泉路9号
法定代表人：谭先国
注册资本：3,089,775,812元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行、中国证券监督管理机构和国家外汇管理机关批准的其他业务。
主要股东或实际控制人：山东高速集团有限公司持有威海商行48.56%的股份，是威海商行控股股东；根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，威海商行是公司的关联法人，本次投资属于关联交易。
经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（大华审字[2014]000636号），截至2013年12月31日，威海商行总股本30.90亿元，总资产1017.32亿元，净资产51.26亿元，2013年实现营业收入23.16亿元，净利润8.82亿元，每股净资产1.66元。
三、投资标的基本情况
1、投资标的
本次投资标的为威海商行计划定向发行的3.17亿股，初步拟定发行价格为每股2.6元，公司将总投资约8.23亿元现金，占增资后威海商行总股本的8.2%。
2、金融机构业务类型
威海商行业务分为资产、负债和中间业务三大类，其中资产业务包括贷款和投资业务等，负债业务以存款业务为主，中间业务主要包括支付结算、代理、担保及承诺、投资银行、咨询顾问等。
3、最近一年财务数据
经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（大华审字[2014]000636号），截至2013年12月31日，威海商行总股本30.90亿元，总资产1017.32亿元，净资产51.26亿元，2013年实现营业收入23.16亿元，净利润8.82亿元，每股净资产1.66元。经具有证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日采用收益法评估，威海商行每股价值为2.98元。
4、上市公司参股比例
公司拟认购威海商行定向发行的3.17亿股，约占增资后威海商行总股本的8.2%，公司符合对金融机构的出资条件。
5、公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见
威海商行按照现代股份制商业银行发展要求，构建了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构，建立了内部分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控体系，各项业务保持了持续稳健增长，发展质量和经营效益持续提升，各项监管指标持续全面达标，连续多年被评为二级行，成为全国最具发展潜力的股份制商业银行之一。公司董事会审议《关于参与增资威海市商业银行股份有限公司的议案》，认为威海商行公司治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，持续保持快速增长。
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资期限：自投资合同生效之日起五日内，公司将股份认购价款全额汇入威海商行指定的账户。
（二）公司应履行的重大义务：
1、公司应向威海商行提供报审所需的各种资料，并保证所有资料真实有效，以备银行监督管理部门的审查。
2、在投资合同生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。
3、如因任何非威海商行方面原因，导致威海商行本次定向发行需要向相关监管部门进行解释、说明或出具其他相关文件，公司全力协助威海商行办理相关事宜。
（三）违约责任
1、任何一方违反其在投资合同中的任何声明、保证和承诺或投资合同的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因投资合同的终止或解除而免除。
（四）争议解决方式
1、投资合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、因执行投资合同所发生的或与投资合同有关的一切争议，应由投资合同双方友好协商解决；协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权就该等争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）合同生效条件
经投资双方法定代表人（或其授权代表）签字，并经投资双方加盖公章后即成立并生效。
五、对外投资对上市公司的影响
认购威海商行增发股份可以改善公司的资产结构，增加盈利渠道；威海商行目前正处于快速成长期，根据其近年来的经营业绩和分红情况分析，公司认购威海商行增发股后，预计除每年可获得较高现金分红收益，还可获得年均约10%的股权增值收益。
六、对外投资的风险分析
（一）可能存在的投资风险
1、随着利率市场化不断提速和第三方支付等互联网金融快速发展，威海商行将面临前述金融自由化挑战。
2、公司投资行为未通过威海商行董事会、股东大会对公司股东资格的认证，不能认购威海商行增发股份；认购股份数可能未获得银监部门核准的风险。
（三）针对上述风险拟采取的措施
1、作为股东，公司将督促、监督威海商行继续完善治理体系，夯实发展基础，确保规范发展；抓好业务增长，推动平稳转型，实现持续发展；继续立足区域经济，创新商业模式，优化资源配置，实现长远发展，确保威海商行在金融自由化的市场发展趋势中不断壮大。
2、如无法获得威海商行股东资格，公司将放弃认购威海商行增发股。
3、如认购股份数未获得银监部门核准，公司将在董事会授权范围内，按银监部门许可的认购股份数参与威海商行定向增发。
七、备查文件目录
1、山东高速第四届董事会第四十八次会议决议；
2、威海市商业银行股份有限公司定向发行股份之认购协议书。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2014年5月10日