⊙记者 马婧妤 ○编辑 孙忠

  非上市公众公司收购及重大资产重组规则拟定。昨日，证监会发布《非上市公众公司收购管理办法（征求意见稿）》（下称《收购办法》全文详见12版）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（下称《重组办法》全文详见12版），向社会公开征求意见。

  根据两个办法，除重大资产重组涉及发行股份的实施核准管理外，其他的收购行为、重大资产重组行为均不设事前行政许可；对发行股票购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组行为，也豁免向证监会提出核准申请，而由全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）实施自律管理。

  两办法的发布促进了并购重组市场的制度创新，退市公司重组路径也一并明确。

  丰富资产重组支付手段

  《收购办法》进行了一系列并购重组市场发展的制度创新，不要求非上市公众公司实施强制全面要约收购制度，而是由公司章程自主约定是否实行强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，增加了收购人的自主性和操作灵活性。

  同时，丰富了重大资产重组支付手段，除发行股份外，还可使用优先股、可转换债券等支付方式；并且不限制股票、优先股、可转换债券等支付手段的定价方式，允许交易各方自主协商定价，并强化相关披露。

  另一方面，非公公司并购重组制度设计体现了简便、透明、高效，降低成本的思路。具体规定包括：

  大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；并将最低持股披露比例从5%调整到10%。

  简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告，降低公司重组成本。

  简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委；并缩短审核期限至不超过20个工作日。

  大幅减少申报文件，精炼信息披露内容，减少主观性信息的披露。

  重大重组实施分层监管

  按照上述办法，对非公公司的重大资产重组行为，证监会将不设事前的行政许可。仅非公公司重大资产重组涉及发行股份的，按照定向发行股票的要求实施核准管理，且不再设置重组委审核。

  对不涉及发行股份或者非上市公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组，由全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）实施自律管理。

  根据非公公司规模差异极大的特点，《重组办法》调整重大资产重组行为判断标准，减少了规制范围，明确除发行股份购买资产且重组后股东累计超过200人的重大资产重组行为外，非公公司并购重组均不设置或豁免行政许可，重点是以信息披露为核心，强化市场相关主体的信息披露责任，由全国股转系统实施自律管理。

  为了充分保障中小投资者权益，股东人数超过200人的非上市公众公司进行重大资产重组，须实施中小股东单独计票机制。

  退市公司重组操作路径明确

  两办法颁布后，退市公司的并购重组制度供给及操作路径相应明确。

  证监会新闻发言人邓舸表示，退市公司作为非公公司，通常连年亏损，业绩较差，中小投资者众多。对于退市公司并购重组的要求，除了须遵守两个办法的一般性规定外，退市公司还须提供安全、便捷的网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利，同时强化退市公司重组实施过程中的信息披露要求，突出相应的风险提示。

  邓舸说，退市公司并购重组后符合证券交易所重新上市条件的，可以向证券交易所提出申请。全国股转系统将在两个办法的基础上进一步细化相关规则，证券交易所也将进一步修订完善退市公司重新上市规则。

  他同时透露，对存在违法违规情形的公司，有关部门将按照两个办法的规定要求其补充披露相关信息、暂停并购交易（如涉及内幕交易、交易方案侵害中小投资者权益）等；非公公司并购重组出现重大违法违规的，将比照《证券法》关于上市公司的规定，采取相应的监管处罚措施。