第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-74
北京湘鄂情集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：湘鄂情，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12 湘鄂债，债券代码：112072）将于2014年5月12日开市起复牌。
北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十五次会议，于2014年5月9日在公司办公总部以现场方式召开,会议通知已于2014年5月1日发出。会议应出席董事8名，实到8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：
一、审议通过《关于提名程学旗先生为公司三届董事会董事候选人的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
公司第三届董事会董事万钧先生辞去公司董事职务后，公司第三届董事会尚需补选一位董事。经公司第三届董事会提名委员会第三次会议提名，同意提名程学旗先生为公司第三届董事会董事候选人。本次新聘任董事后，董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。关于程学旗先生简历情况，请参见本公告附件内容（附件1）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
二、审议通过《关于拟成立网络新媒体及大数据专家委员会的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于拟成立网络新媒体及大数据专家委员会的公告》（公告编号：2014-76）
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事孟凯先生、孟勇先生回避表决）
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，本次非公开发行对象为孟凯先生、孟勇先生、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉先生等9名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2014年5月12日）。本次非公开发行股票的价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.94元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）A股股票，其中，孟凯先生出资不低于96,000万元认购不少于16,000万股，孟勇先生出资30,000万元认购5,000万股，泰达宏利基金出资36,000万元认购6,000万股，盛达国兴出资36,000万元认购6,000万股，中金君合出资36,000万元认购6,000万股，中金通合出资36,000万元认购6,000万股，波巴贸易出资30,000万元认购5,000万股，富德昊邦出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟向包括孟凯先生在内的9名特定对象发行不超过60,000万股（含60,000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过360,000万元，具体使用计划如下：
■
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过《公司非公开发行A 股股票预案》（同意6票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事孟凯先生、孟勇先生回避表决）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司非公开发行A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
六、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
八、审议通过《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
九、审议通过《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事孟凯先生回避表决）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-77）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十、审议通过《关于公司与孟勇签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》（同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事孟勇先生回避表决）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-77）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十一、审议通过《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的预案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于签订股份认购协议的公告》（公告编号：2014-78）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关要求，为了进一步增强公司现金分红的透明度，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，请参见本公告附件内容（附件2）。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十四、审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的预案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的预案》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司将另行刊登召开股东大会通知的公告。
十五、审议通过《关于拟终止股权收购意向协议的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）
关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于拟终止股权收购意向协议的公告》（公告编号：2014-75）
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
附件1：程学旗先生简历
程学旗先生，1971年2月出生，汉族，博士学历，中国国籍，无永久境外居留权。程学旗先生为中国科学院计算技术研究所所长助理、副总工、研究员、博士生导师、中国科学院网络数据科学与技术重点实验室主任。主要研究方向为互联网搜索与挖掘、网络科学与社会计算、网络与信息安全、大数据系统等。曾任英国帝国理工学院高级访问学者、瑞士弗里堡大学高级访问学者。担任中国计算机学会大数据专家委员会秘书长、中国中文信息学会常务理事、信息检索与内容安全专委会副主任、社会媒体信息处理专委会副主任、国家信息安全专项计划管理专家等。担任《Journal of Computing Science and Technology》、《计算机学报》、《计算机研究与发展》、《中文信息学报》等杂志编委， WWW、ACM SIGIR、ACM CIKM、ACM WSDM、ACL、IEEE ICDM等国际会议程序委员或资深委员。担任网络搜索与数据挖掘领域著名会议（ACM WebSearch and Data Mining）2015年度的大会主席。
程学旗先生与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：《公司章程》部分条款修订内容
原第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
修订为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件：1、公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-75
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于拟终止股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司对目标公司进行尽职调查的过程中发现目标公司存在股权的历史沿革、财务核算和资质等多方面的问题，目标公司未能就前述问题提出有效和可行的解决方案，本次股权收购存在较大的法律、财务和经营等风险，公司认为前述问题和风险构成收购目标公司股权的实质性障碍，公司决定拟终止意向协议的履行，请广大投资者注意投资风险。
2、本次公司决定拟终止收购江苏中昱事项并不影响公司在环保领域的整体发展战略。公司未来不放弃对拥有高、精、尖技术的环保类企业的投资并购，但不再对工程类环保企业进行投资，请广大投资者注意投资风险。
3、公司将与交易对手方协商确定股权收购意向协议终止事项，公司能否全额收回5000万元人民币意向定金以及交易对手方是否需要赔偿公司相应的违约金存在一定的不确定性，但公司将会采取必要措施避免对公司产生任何损失。鉴于本次终止事项的后续进展存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、股权收购事项概述
北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月25日与蒋鑫（以下简称“交易对手方”）就公司拟收购江苏中昱环保科技有限公司（以下简称“中昱环保”或“目标公司”）51%股权事宜（以下简称“目标股权”）签署《股权转让意向协议书》（以下简称“意向协议”），意向协议约定交易双方暂定目标股权的对价为人民币贰亿元整，最终的股权转让价格以公司委派的具有良好信誉资质的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告确定的目标公司股权总价值为基础，经双方协商另行确定。公司在意向协议签署生效起5个工作日内向交易对手方支付了股权收购意向定金5000万元人民币。
关于公司拟收购中昱环保51%股权详细内容，请参见公司于2013年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《北京湘鄂情集团股份有限公司关于签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告》（公告编号为：2013-42）。
二、股权收购事项的进展情况
（一）、意向协议相关条款（第5条 保障条款）
1、在协议签署后，公司即可安排其工作人员或律师和会计师对目标公司的资产、负债、重大合同、诉讼、仲裁、人事管理事项等进行全面的尽职调查。对此，交易对手方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。如果在尽职调查和审计中，公司发现存在对本意向协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等）应书面通知交易对手方，列明具体事项及其性质，协议双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若交易对手方和目标公司不能解决该事项至公司满意的程度，公司可以给予交易对手方书面通知的方式终止本意向协议。交易对手方应在接到公司通知后10日内将定金返还公司。
2、在本意向协议书生效后至协议双方签订正式股权转让协议（合同）之日的整个期间，未经公司同意，交易对手方不得与任何第三方以任何方式再协商出让目标公司股权，否则视为交易对手方违约，交易对手方不仅应退还公司已支付的全部款项，还应向公司双倍返还定金。
3、在本协议签订后30日内，交易对手方负责完成对目标公司现有资产的清理登记工作；在公司董事会或股东大会批准本次收购的决议公告后3个工作日内，交易对手方应完成工商变更登记。交易对手方保证，除交易对手方向公司明示的公司对外债权债务外，目标公司在股权过户时不存在其他任何未了的债务、或有债务，包括行政处罚等，否则交易对手方应负责承担偿还责任。交易对手方保证目标股权过户时不存在任何与员工的劳动争议，不存有应支付而未支付给员工的任何补偿、支付和责任。如目标公司债务发生在完成股权工商变更登记前或虽发生在股权工商变更登记后但全部或部分归因于股权工商变更登记前的事件，给公司造成损失的，公司有权向交易对手方追偿。
4、交易对手方承诺，在本协议签署之日起，不得做出或允许目标公司做出任何可能对转让股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃目标公司任何权利或利益，或使目标公司承担任何责任或义务。
（二）公司的决定
《股权转让意向协议书》签署后，公司向交易对手方支付股权收购意向定金5000万元人民币，并聘请了具有专业资质的审计、资产评估等中介机构对中昱环保进行尽职调查，公司对目标公司进行尽职调查的过程中发现目标公司存在股权的历史沿革、财务核算和资质等多方面的问题，目标公司未能就前述问题提出有效和可行的解决方案，本次股权收购存在较大的法律、财务和经营等风险，公司认为前述问题和风险构成收购目标公司股权的实质性障碍，公司决定拟终止意向协议的履行。
2014年5月9日公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于拟终止股权收购意向协议的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），同意公司终止拟收购江苏中昱51％股权事项。
三、其他说明
1、本次拟收购江苏中昱股权事项尚处于洽谈阶段，双方未签署具备法律效力的正式股权收购文件，双方将通过协商方式解决股权收购意向协议终止相关事项。
2、本次公司决定拟终止收购江苏中昱事项并不影响公司在环保领域的整体发展战略。公司未来不放弃对拥有高、精、尖技术的环保类企业的投资并购，但不再对工程类环保企业进行投资。
3、公司将与交易对手方协商确定股权收购意向协议终止事项，公司能否全额收回5000万元人民币意向定金以及交易对手方是否需要赔偿公司相应的违约金存在一定的不确定性，但公司将会采取必要措施避免对公司产生任何损失。鉴于本次终止事项的后续进展存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
4、公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露终止股权收购意向协议的进展情况。
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-76
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于拟成立网络新媒体及大数据
专家委员会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014 年 5 月 4 日,公司与中国科学院计算技术研究所（以下简称“中科院计算所”）在北京签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》 （以下简称“合作协议”或“协议” ）。
合作协议约定：为充分利用中科院计算所在网络新媒体及大数据等高技术研究开发方面的优势，结合公司在高新技术产业化过程中的市场开发、行业推广能
力，本着共同开展网络新媒体及大数据处理的研究开发及应用推广的目的，双方
经过广泛的讨论协商，同意共同建立“网络新媒体及大数据联合实验室”，在技术攻关、产业推广等方面开展深入实质性合作。
关于公司与中科院计算所开展合作的详细内容，请参见公司于2014年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与中科院计算所共建网络新媒体及大数据联合实验室的公告》（公告编号为：2013-69）。
一、专家委员会概况
公司与中科院计算所签订合作协议后，为了尽快全面推进协议内容的履行和开展，公司决定成立网络新媒体及大数据专家委员会（以下简称“专家委员会”），专家委员会是公司负责拓展互联网业务的顾问机构，将是由具有较高科学技术水平、丰富实践经验并具备开拓创新精神的科学技术工作者所组成的智囊团。专家委员会主要职能为研究探讨网络新媒体及大数据的理论、技术开发、国家政策和商业化应用，为公司拓展互联网业务提供独立、权威的咨询服务。
2014年5月9日公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于拟成立网络新媒体及大数据专家委员会的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），同意公司成立网络新媒体及大数据专家委员会。
经过多方考察，目前第三届董事会提名委员会第三次会议提名郑建华先生担任专家委员会主任委员。郑建华简历如下：
郑建华，男，1956年9月出生，硕士学历，中国科学院院士、信息分析专家、解放军保密委员会技术安全研究所研究员。郑建华先生长期从事复杂信息系统分析和相关基础理论研究，对该领域的序列论、函数论、算法设计与分析等进行了系统研究，在复杂信息系统输出分析技术、系统模型解析理论和方法、系统参数还原技术研究中均取得创新性研究成果，这些研究成果在实际复杂系统分析中多次发挥显著作用。曾获国家科技进步一等奖。
二、其他说明
1、公司未来将继续通过严格考察和研究确定专家委员会成员，公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露专家委员会成员设立及工作进展情况。
特此公告
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一四年五月九日
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-77
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2014年5月9日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）与孟凯先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购本次非公开发行股票不少于160,000,000股。
2014年5月9日，公司与孟勇先生签署了《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“认购协议”），将认购本次非公开发行股票50,000,000股。
（二）本次非公开发行前，孟凯先生持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”，孟凯先生控制90%的股权）持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行前，孟勇为公司的董事、副董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。公司独立董事认可该项关联交易，并发表了事前认可意见。
2014年5月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次关联交易相关的议案。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
孟凯先生，公司董事长、总裁（任期自2014年1月20日起三年），1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。孟凯先生曾任深圳南海粮食有限公司工程主管、深圳市湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理。孟凯先生现任本公司董事长兼总裁、湖北省政协委员、中国上市公司协会常务理事、中国烹饪协会副会长、北京湖北商会常务副会长、北京武汉企业商会会长。
孟勇先生：男，1965年出生，1983年参军入伍武汉军区情报部。1987年任海南开发报记者；1991年在深圳南油集团房地产公司任办公室主任； 1994年在深圳南油文化广场任副总经理；2000年在北京湘鄂情餐饮有限公司任董事；2001年在北京凯咏先歌公司任董事长；2009年至今职业投资人。孟勇先生现任本公司副董事长、中国文化产业协会副秘书长、对外文化交流中心主任。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过600,000,000股（含本数）股票，孟凯先生拟出资不低于96,000万元认购不少于16,000万股，孟勇先生拟出资30,000万元认购5,000万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年5月12日），发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：北京湘鄂情集团股份有限公司
认购人（乙方）：孟凯、孟勇
签订日期：2014年5月9日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格依“不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%”原则，发行价格为6.00元/股；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议的决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）认购方式、认购数量和支付方式
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。其中，孟凯先生出资不低于96,000万元认购不少于16,000万股，孟勇先生出资30,000万元认购5,000万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
股份认购协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
（四）滚存未分配利润
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（五）限售期
甲乙双方同意，乙方在股份认购协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同生效条件
1、甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（3）若乙方认购甲方本次非公开发行股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
（4）本协议经甲乙双方依法签署并加盖甲方公章。
2、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何乙方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的责任。
六、交易目的及对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人孟凯先生、副董事长孟勇先生计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，支持公司主营业务转型，体现了控股股东、实际控制人大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东和债权人的利益。
七、年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
1、孟凯先生及其一致行动人对公司无偿进行财务资助
2013年11月，为了支持公司扭亏和转型发展，孟凯先生及其一致行动人克州湘鄂情承诺将其减持公司股票的部分资金无偿向公司提供财务资助，具体资助金额及时间如下：
■
随着公司经营情况稳定，现金流状况转好，公司已经具备退还控股股东及其一致行动人部分财务资助金的条件。公司已分别于2014年3月27日、2014年4 月4日、2014年4月9日、2014年4月25日退还孟凯先生及其一致行动人1,500万元、1,000万元、2,000万元、1,000万元财务资助金。
截至本预案出具之日，公司尚未退还克州湘鄂情的财务资助金额为2,000万元。
2、湘鄂情置业受让台北路72号项目土地31%的土地使用权
2014年3月25日，公司与武汉湘鄂情置业发展有限公司（以下简称“湘鄂情置业”，克州湘鄂情持有湘鄂情置业100%股权）签订《关于台北路项目合同权利与义务概括转移之协议书》，公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司将武汉台北路72号项目标的土地31%土地使用权的权利及义务全部转让给湘鄂情置业；本次交易作价7,200万元，湘鄂情置业于2014年3月31日前支付1,500万元，2014年6月30日前支付余款5,700万元。
2014年4月11日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过该交易事项，本次交易构成了关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已发表独立董事意见，认为本次交易有利于公司规避投资风险，收回前期投资，交易定价公平合理，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
3、2014年初至今公司与孟勇及其控制的关联企业未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、 孟凯先生在本次非公开发行前持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（孟凯先生控制90%的股权）持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。孟凯先生将认购本次非公开发行股票不少于160,000,000股，上述行为购成关联交易。
2、 孟勇先生在本次非公开发行前为公司的董事、副董事长。孟勇先生将认购本次非公开发行股票50,000,000股，上述行为购成关联交易。
3、 本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
4、 本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金归还银行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，有利于公司加快产业转型升级，改善公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
5、 孟凯先生、孟勇先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
6、 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、 本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
8、 综上所述，我同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股份相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立董事意见；
4、《北京湘鄂情集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
5、《附生效条件之股份认购合同》。
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
2014年5月9日
证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-78
北京湘鄂情集团股份有限公司
关于与其他发行对象签订股份
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）股份认购协议签署情况
2014年5月9日，公司与泰达宏利基金管理有限公司、新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司、北京富德昊邦投资中心（有限合伙）和魏耀辉先生分别签署《关于北京湘鄂情集团股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）：泰达宏利基金管理有限公司出资36,000万元认购6,000万股，新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，上海波巴国际贸易有限公司出资30,000万元认购5,000万股，北京富德昊邦投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。
（三）审议程序
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
2014年5月9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与孟凯签订<股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与其他发行对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、对手方基本情况
（一）泰达宏利基金
1、基本情况
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：刘惠文
成立时间：2002年6月6日
注册资本：1.8亿元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、股权结构
截至本预案出具之日，泰达宏利基金股权结构如下：
■
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
泰达宏利基金近三年主营业务为基金募集；基金销售；资产管理。泰达宏利基金2011年、2012年和2013年实现净利润分别为10,140.97万元、9,342.92万元、10,990.73万元。
4、公司最近一年简要的财务数据
泰达宏利基金最近一年的简要财务数据（已经审计）如下：
2013年简要的资产负债表：
单位：万元
■
2013年简要的利润表：
单位：万元
■
（二）盛达国兴
1、盛达国兴概况
企业名称：新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-626号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表刘东峰）
成立时间：2014年3月10日
合伙期限：2014年3月10日至2021年3月9日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、股权结构
截至本预案出具之日，盛达国兴股权结构如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
盛达国兴于2014年3月10日成立，尚未开展任何业务。
4、最近一年简要的财务数据
盛达国兴于2014年3月10日成立，尚未开展任何业务，尚无相关财务数据。
（三）中金君合
1、中金君合概况
企业名称：北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼331
执行事务合伙人：中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘斌为代表）（以下简称“中金创新”）
成立时间：2014年4月18日
合伙期限：2014年4月18日至2021年4月17日
经营范围：投资；投资管理。
2、股权结构
截至本预案出具之日，中金君合股权结构如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中金君合的执行事务合伙人中金创新已通过中国证监会下属中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。目前中金君合的执行事务合伙人旗下共管理18只有限合伙企业，具有较为完善的产品线及风险控制制度。
中金君合成立于2014年4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要的财务数据
中金君合成立于2014年4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，尚无相关财务数据。
（四）中金通合
1、中金通合概况
企业名称：北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼330
执行事务合伙人：中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘斌为代表）
成立时间：2014年4月18日
合伙期限：2014年4月18日至2021年4月17日
经营范围：投资与资产管理
2、股权结构
截至本预案出具之日，中金通合股权结构如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中金通合的执行事务合伙人中金创新已通过中国证监会下属中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。目前中金通合的执行事务合伙人旗下共管理18只有限合伙企业，具有较为完善的产品线及风险控制制度。
中金通合成立于2014年4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要的财务数据
中金通合成立于2014年4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，尚无相关财务数据。
（五）波巴贸易
1、波巴贸易概况
公司名称：上海波巴国际贸易有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路1518号A幢404室
法定代表人：林华
成立时间：2007年2月5日
经营期限：2007年2月5日至2027年2月4日
注册资本：600万人民币
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），电力设备、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、冶金辅料、建筑装潢材料、计算机及配件、百货、纺织品的销售，普通机电设备安装、维修，室内装潢，商务咨询（除经纪），园林绿化。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
截至本预案出具之日，波巴贸易股权结构如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
波巴贸易主要从事相关贸易工作。
4、最近一年简要的财务数据
波巴贸易最近一年的简要财务数据如下：
2013年12月31日简要的资产负债表：
单位：万元
■
2013年度简要的利润表：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
（六）富德昊邦
1、富德昊邦概况
企业名称：北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区南三环中路67号6号楼1层B1054
执行事务合伙人：胡艳
成立时间：2014年5月7日
合伙期限：2014年5月7日至— ～
经营范围：经济信息咨询；投资咨询；项目投资；投资管理。
2、股权结构
截至本预案出具之日，富德昊邦股权结构如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
富德昊邦于2014年5月7日成立，尚未开展经营活动。
4、最近一年简要的财务数据
富德昊邦于2014年5月7日成立，尚未开展经营活动，尚无相关财务数据。
（七）魏耀辉先生
魏耀辉先生住所为河南省西平县柏城镇南大街16号，2009年至今为自由投资人。
三、交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过600,000,000股（含本数）股票，泰达宏利基金管理有限公司拟出资36,000万元认购6,000万股，新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）拟出资36,000万元认购6,000万股，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）拟出资36,000万元认购6,000万股，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）拟出资36,000万元认购6,000万股，上海波巴国际贸易有限公司拟出资30,000万元认购5,000万股，北京富德昊邦投资中心（有限合伙）拟出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年5月12日），发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：北京湘鄂情集团股份有限公司
认购人（乙方）：泰达宏利基金管理有限公司、新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海波巴国际贸易有限公司、北京富德昊邦投资中心（有限合伙）和魏耀辉先生
签订日期：2014年5月9日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格依“不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%”原则，发行价格为6.00元/股；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议的决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）认购方式、认购数量和支付方式
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。其中，泰达宏利基金管理有限公司出资36,000万元认购6,000万股，新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，上海波巴国际贸易有限公司出资30,000万元认购5,000万股，北京富德昊邦投资中心（有限合伙）出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
股份认购协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行股票核准文件有效期（6个月）内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额汇至甲方指定账户。
（四）滚存未分配利润
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（五）限售期
甲乙双方同意，乙方在股份认购协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同生效条件
1、甲乙双方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（3）若乙方认购甲方本次非公开发行股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
（4）本协议经甲乙双方依法签署并加盖甲方公章。
2、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任
甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何乙方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的责任。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次公司非公开发行股票股份认购方计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，支持公司主营业务转型，体现了控股股东、实际控制人大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东和债权人的利益。
八、独立意见
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：
1、 本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
2、 本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金归还银行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，有利于公司加快产业转型升级，改善公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
3、 本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、 本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
5、 综上所述，我同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股份相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立董事意见；
3、《北京湘鄂情集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
4、《附生效条件之股份认购合同》。
特此公告。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
2014年5月9日
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 偿还银行贷款 | 20,000 |
| 备付公司债券回售 | 48,000 |
| 补充流动资金 | 292,000 |
| 合计 | 360,000 |
| 序号 | 资助方 | 资助时间 | 资助金额（万元） |
| 1 | 孟凯 | 2013-12-20 | 2,500 |
| 2 | 孟凯 | 2014-1-8 | 2,000 |
| 3 | 克州湘鄂情 | 2014-1-16 | 1,000 |
| 4 | 克州湘鄂情 | 2014-3-7 | 2,000 |
| 合计 | - | - | 7,500 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 69,372.94 |
| 负债总计 | 12,272.59 |
| 所有者权益合计 | 57,100.35 |
| 项目 | 2013年度 |
| 主营业务收入 | 43,556.36 |
| 营业利润 | 14,904.86 |
| 利润总额 | 14,930.98 |
| 净利润 | 10,990.73 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 442.19 |
| 负债总计 | -4.16 |
| 所有者权益合计 | 446.36 |
| 项目 | 2013年度 |
| 主营业务收入 | 1.85 |
| 营业利润 | -4.56 |
| 利润总额 | -4.56 |
| 净利润 | -4.56 |