（上接27版）
单位：万元
| 标的资产名称 | 净资产账面值 | 收益法预估值 | 预估增值 | 增值率（%） |
| 南城百货100%股份 | 52,970.76 | 160,530 | 107,559.24 | 203.05 |
| 合计 | 52,970.76 | 160,530 | 107,559.24 | 203.05 |
收益法预估结果相对于南城百货账面净资产增值原因主要由于账面权益价值中未包含未来年度能给企业带来收益的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等无形资产的价值，而收益法是从企业的未来获利角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，因此较标的资产账面价值的增值系标的资产所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值的体现。
（二）市场法预估值
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，本次评估采用上市公司比较法。
比较法计算公式为：
股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整）×（1－缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价）+ 非经营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
采用市场法计算得出标的资产预估值结果如下：
单位：万元
| 标的资产名称 | 净资产账面值 | 市场法预估值 | 预估增值 | 增值率（%） |
| 南城百货100%股份 | 52,970.76 | 164,485.80 | 111,515.04 | 210.52 |
| 合计 | 52,970.76 | 164,485.80 | 111,515.04 | 210.52 |
市场法评估结果相对于南城百货账面净资产增值原因为：市场法是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了企业账面净资产所无法体现的优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营资格等综合因素形成的各种无形资产的价值。
（三）预估结果的确定
收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，市场法的评估结论系通过上市公司比较法获得，两种评估方法产生差异的主要原因是考虑的角度不同。
因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据标的资产所处行业和经营特点，收益法预估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次标的资产预估以收益法评估结果作为预估值。
四、标的公司为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况
（一）为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。
（二）股权质押情况
截至本预案签署日，标的公司不存在股权质押的情况。
（三）关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，标的公司不存在资金被关联方资金占用的情况。
五、其他重要事项说明
本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后步步高对标的公司具有控股权。
本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。标的资产不存在质押、权利担保或其他使转让受限制的情形。
除上述交易外，标的公司在本预案签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。
截至本预案签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本59,711.59万股，控股股东步步高集团持有本公司股份27,503.23万股，占总股本的46.06%。根据预计交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产将增发股份10,708.09万股，交易完成后本公司总股本将达到 70,419.68万股。交易完成后，步步高集团的持股比例为39.06%，仍为本公司的控股股东，公司的实际控制人仍为王填先生，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。
本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 步步高集团 | 275,032,288 | 46.06 | 275,032,288 | 39.06 |
| 张海霞 | 70,795,808 | 11.86 | 70,795,808 | 10.05 |
| 钟永利 | — | — | 83,025,500 | 11.79 |
| 吴丽君 | — | — | 10,996,755 | 1.56 |
| 金山山 | — | — | 5,498,377 | 0.78 |
| 钟永塔 | — | — | 2,749,189 | 0.39 |
| 南海成长 | — | — | 2,611,729 | 0.37 |
| 年利达 | — | — | 2,199,351 | 0.31 |
| 其他股东 | 251,287,775 | 42.08 | 251,287,775 | 35.68 |
| 合计 | 597,115,871 | 100.00 | 704,196,772 | 100.00 |
二、本次交易对主营业务的影响
本公司与标的公司均为商品零售企业，本次交易后，公司的主营业务不会发生变化。公司在湖南、广西两省零售市场均将具有较强的竞争优势。
公司目前拥有门店153家，经营面积超过180万平方米，在湖南零售市场具有较强的竞争优势，标的公司南城百货系广西零售市场的龙头企业，通过本次交易，公司取得南城百货的控制权，在广西零售市场形成优势竞争地位，符合公司的“大西南战略”。同时本次交易公司新增38家门店和45万平方米的经营面积，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善公司在西南地区的经营网络布局，为公司未来主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础。
三、本次交易对财务状况及盈利能力的影响
截至2013年12月31日，本公司经审计的总资产为84.40亿元，归属于母公司股东权益合计33.33亿元。本次交易标的资产未经审计的总资产约14.96亿元，归属于母公司股东权益约5.30亿元。交易完成后，公司的资产规模将有较大幅度增加，资本实力将得到增强。
本次交易标的资产为商品零售业务相关优质资产，交易完成后，公司的门店数量和经营面积将有较大幅度增加，本次交易将提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将在披露预案后组织相关中介机构尽快完成审计、评估及盈利预测审核工作，并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争，南城百货与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致步步高产生同业竞争问题。
为了避免将来与上市公司产生同业竞争，本次交易后新增的持股5%以上股东钟永利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、目前，除南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、广西广乐投资有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司以外，本人未在其他任何公司任职或拥有权益，本人未从事其他任何与南城百货相竞争的业务；
2、本人作为步步高股东期间，承诺不从事或投资，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与步步高构成同业竞争的业务；
3、本人作为步步高股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与步步高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人对因未履行本承诺函所作承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与标的公司实际控制人钟永利及其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来钟永利及其控制的企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司章程、关联交易相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，标的公司控股股东钟永利已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、本人将按照《公司法》等法律法规以及步步高公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步步高及其他股东的合法权益。
3、本人及本人的关联方对因未履行本承诺函所作的承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获得的授权或批准
本次交易预案业经2014年5月8日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
本次交易尚需获得的授权、批准或核准事项包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
4、中国证监会核准本次交易事项。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，中国证监会核准本次交易事项。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。
（四）标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次支付现金及发行股份购买资产的正式方案中予以披露。
（五）标的资产预估值增值较高的风险
本次交易标的资产在评估基准日2013年12月31日的净资产为52,970.76万元，预估值为160,530万元，预估增值203.05%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。
（六）标的资产盈利预测风险
本次交易对方将与公司及其子公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于目前我国宏观经济增速放缓，零售行业的市场竞争不断加剧，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到相关利润补偿协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
（七）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险
标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
（八）市场竞争风险
零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使步步高存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。
（九）经济周期变化带来的风险
零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。
标的公司连锁商品零售门店集中于广西。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。
（十）产业政策风险
国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。
（十一）收购完成后的管理风险
本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。
同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
（十二）股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，公司主要采取了以下方法保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次支付现金及发行股份购买资产过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关决策程序
本预案业经公司董事会审议通过，并且公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了明确的同意意见。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产报告书并提交股东大会审议。
三、聘请专业机构出具专业意见
公司聘请华西证券有限责任公司作为本次支付现金及发行股份购买资产事项的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的支付现金及发行股份购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
同时，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司作为本次交易的审计机构和评估机构。
四、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
五、股份锁定承诺
交易对方承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、业绩补偿安排
在本次交易实施完毕后三年内，标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对步步高、湘潭步步高进行补偿。交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。
第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：本公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2014年3月24日起停牌，2014年2月24日至2014年3月21日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 2014年2月21日收盘价 | 2014年3月21日收盘价 | 差额 | 波动幅度（%） |
| 步步高股价（元/股） | 13.84 | 13.07 | -0.77 | -5.56 |
| 中小板综合指数 | 6,698.53 | 6,358.47 | -340.06 | -5.08 |
| WIND资讯证监会零售指数 | 1,597.29 | 1,456.88 | -140.41 | -8.79 |
如上表所示，步步高股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为-0.48%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为3.23%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，公司股票已于2014年3月24日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，上市公司对公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东和持股5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）等相关内幕信息知情人进行了登记，并对上述自查方于本公司股票停牌前6个月内（2013年9月24日至2014年3月24日）是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明，在2013年9月24日至2014年3月24日期间，除以下人员外，其他自查方均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票、利用内幕信息进行交易的情形：
| 姓名 | 身份 | 成交日期 | 操作 | 成交数量（股） | 成交均价 （元/股） | 成交金额（元） | 所获收益（元） |
| 桑传杰 | 步步高的控股股东步步高集团的监事桑桢的父亲 | 2013.11.19 | 证券买入 | 3,383 | 12.68 | 42,896.44 | — |
| 2013.11.19 | 证券买入 | 8,500 | 12.71 | 108,035.00 | — | ||
| 2013.11.21 | 证券买入 | 200 | 12.59 | 2,518.00 | — | ||
| 2013.11.22 | 证券卖出 | -12,083 | 12.94 | 156,354.00 | 2,904.56 | ||
| 2013.12.06 | 证券买入 | 17,600 | 12.79 | 225,159.00 | — | ||
| 2013.12.09 | 证券卖出 | -17,600 | 12.62 | 222,123.00 | -3,036.00 | ||
| 2013.12.16 | 证券买入 | 3,000 | 13.24 | 39,720.00 | — | ||
| 2014.01.20 | 证券买入 | 2,300 | 13.21 | 30,383.00 | — | ||
| 2014.02.11 | 证券卖出 | -5,300 | 14.61 | 77,442.01 | 7,339.01 | ||
| 2014.02.11 | 证券买入 | 2,000 | 14.52 | 29,040.00 | — | ||
| 2014.02.11 | 证券买入 | 300 | 14.60 | 4,380.00 | — | ||
| 2014.02.11 | 证券买入 | 1,000 | 14.65 | 14,650.00 | — | ||
| 2014.02.18 | 证券买入 | 2,600 | 14.55 | 37,816.01 | — | ||
| 2014.02.24 | 证券买入 | 4,000 | 14.04 | 56,160.00 | — |
桑桢、桑传杰就上述事项声明、承诺如下：桑传杰买卖公司股票的行为，是其在并未获知本次重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，桑桢对此等买卖股票行为并不知情，且此等买卖股票行为发生时桑桢也未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，桑桢未曾建议、暗示亲属买卖公司股票，也未从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。桑传杰买卖公司股票的行为与本次重大事项并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
第十节 独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了董事会提供的《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》及相关资料，同意将该议案提交给公司董事会审议。
公司独立董事仔细阅读了本次支付现金及发行股份购买资产相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定，对公司本次支付现金及发行股份购买资产事项进行了认真审核，对本次交易事项发表独立意见如下：
“1、公司本次支付现金及发行股份购买资产行为不构成关联交易。本次交易方案及有关各方签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本次交易中标的资产价格参照具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果，经交易各方协商一致后确定。本次交易所涉及的交易价格公允、合理，没有损害公司或股东合法权益的情形。
4、同意公司同钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署的附条件生效的《支付现金及发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就本次支付现金及发行股份购买资产事项的总体安排。
5、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的盈利能力和持续经营能力，将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
7、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问对本预案的核查意见
受步步高委托，华西证券担任其本次支付现金及发行股份购买资产事项的独立财务顾问。
华西证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
“1、步步高本次交易的整体方案符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。
2、步步高拟支付现金及发行股份购买的标的资产权属清晰，按交易合同约定进行资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，不存在损害上市公司或中小股东合法权益的情形，本次交易涉及的不确定性事项和风险因素已经充分披露。
4、本次收购有利于扩大上市公司的经营规模、提高行业地位和影响力，进一步增强步步高的综合竞争力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、步步高董事会编制的交易预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于步步高将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易的正式方案，届时华西证券将根据《重组办法》及相关业务准则的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十一节 声明与承诺
公司董事会全体董事承诺并保证《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。
全体董事签字：
王 填 张海霞 刘亚萍
黎 骅 胡金亮 王 敬
周 兰
步步高商业连锁股份有限公司董事会
2014年5月8日