证券代码:600138 证券简称:中青旅 编号：临2014-016
中青旅控股股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量：6,721.00万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：18.30元/股
3、发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 名称 | 配售股数 （万股） | 限售期 |
| 1 | 中国青旅集团公司 | 1,408.1184 | 36个月 |
| 2 | 山东省文化产业投资有限公司 | 660.0000 | 12个月 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 780.0000 | 12个月 |
| 4 | 黑龙江业丰生物技术有限公司 | 660.0000 | 12个月 |
| 5 | 华夏资本管理有限公司 | 870.0000 | 12个月 |
| 6 | 华安基金管理有限公司 | 1,000.0000 | 12个月 |
| 7 | 天弘基金管理有限公司 | 660.0000 | 12个月 |
| 8 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 682.8816 | 12个月 |
| 合计 | 6,721.0000 | - |
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2014年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上8名股东中，中国青旅集团公司认购的股份预计上市时间为2017年5月9日（自2014年5月9日起限售36个月的相应股份），其他7名股东认购的股份预计上市时间为2015年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2013年10月15日，公司召开了第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2013年11月15日，公司召开了第六届董事会临时会议，逐项审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、股东大会表决时间：2013年12月5日，公司2013年度第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2014年3月17日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2014年4月18日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2014】403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：67,210,000股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即15.88元/股。最终发行价格将在发行底价15.88元/股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。中国青旅集团公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。
本次发行日（2014年4月25日）前20个交易日的公司股票均价为19.86元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为18.30元/股，为发行底价的115.24%和发行日前20个交易日均价的92.15%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为122,994.3万元。发行费用共计2,994.64万元。
6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年5月5日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。根据验资报告，截止2014年5月6日止，本公司募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元，其中注册资本为67,210,000.00元，资本公积为1,132,786,620.70元。
2、股权登记情况
2014年5月9日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市浩天信和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 名称 | 配售股数 （万股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 中国青旅集团公司 | 1,408.1184 | 36 | 2017年5月9日 |
| 2 | 山东省文化产业投资有限公司 | 660.0000 | 12 | 2015年5月9日 |
| 3 | 民生加银基金管理有限公司 | 780.0000 | 12 | 2015年5月9日 |
| 4 | 黑龙江业丰生物技术有限公司 | 660.0000 | 12 | 2015年5月9日 |
| 5 | 华夏资本管理有限公司 | 870.0000 | 12 | 2015年5月9日 |
| 6 | 华安基金管理有限公司 | 1,000.0000 | 12 | 2015年5月9日 |
| 7 | 天弘基金管理有限公司 | 660.0000 | 12 | 2015年5月9日 |
| 8 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 682.8816 | 12 | 2015年5月9日 |
| 合计 | 6,721.0000 | |||
（二）发行对象情况
1、中国青旅集团公司
企业名称：中国青旅集团公司
注册地址：北京市东城区东交民巷丙23号
法定代表人：张骏
注册资金：12,000万元人民币
经济性质：全民所有制
营业执照注册号：100000000003326
经营范围：旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通讯设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。
中国青旅集团公司为本公司的关联方，其除参与认购本次中青旅非公开发行股票外，与公司最近一年交易情况如下：
（1）受托经营资产
经中青旅2012年8月14日第二次临时股东大会决议通过，中青旅与青旅集团签订协议，发行人将继续以中青创益的专用账户受托管理国家开发银行划转至青旅集团负责清理的遗留资产及负债；青旅集团每年向发行人支付100万元人民币作为资产管理费，除非损失是因发行人故意或重大过失造成的，在经营管理过程中产生的收益及损失均由青旅集团承担。协议有效期为5年。
（2）资金往来
报告期内，中青旅因经营需要，存在与青旅集团控制的子公司中青创益发生资金往来的情况。截至2013年12月31日，中青旅及子公司桂林帝苑酒店有限公司合计占用中青创益资金年末余额20,301.67万元；2013年共支付资金占用费823.77万元。
2、山东省文化产业投资有限公司
注册地址：济南市高新区新宇路750号11号楼
法定代表人：贠瑞虎
注册资本：壹拾伍亿柒仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：以自有资金对外投资及资产管理；投资咨询（不含证券、期货业务）
3、民生加银基金管理有限公司
住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、 4203-B、4204
法定代表人：万青元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
4、黑龙江业丰生物技术有限公司
住所：哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路副77号金源花园小区D栋6号
法定代表人：杨保红
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：叁仟万元整
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（饮料、酒类、食用油）
一般经营项目：从事医疗用水、救灾应急水包装的技术开发及技术服务
5、华夏资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：杨明辉
企业类型：有限责任公司
6、华安基金管理有限公司
住所：上海浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期31、32层
法定代表人：李勍
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
7、天弘基金管理有限公司
住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
法定代表人：李琦
企业类型：有限责任公司
注册资本：壹亿捌仟万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。
8、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：刘惠文
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币壹亿捌仟万元整
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年4月15日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量 | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份 数量 | 质押或冻结股份数量 |
| 1 | 中国青旅集团公司 | 国有法人 | 68,788,816 | 16.56 | 0 | 无 |
| 2 | 中青创益投资管理有限公司 | 国有法人 | 13,650,000 | 3.29 | 0 | 无 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 其他 | 13,476,269 | 3.24 | 0 | 无 |
| 4 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 其他 | 12,185,511 | 2.93 | 0 | 无 |
| 5 | 国寿投资控股有限公司 | 其他 | 9,669,142 | 2.33 | 0 | 无 |
| 6 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 9,000,000 | 2.17 | 0 | 无 |
| 7 | 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 其他 | 8,999,556 | 2.17 | 0 | 无 |
| 8 | 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 | 其他 | 8,869,916 | 2.14 | 0 | 无 |
| 9 | 科威特政府投资局－自有资金 | 境外法人 | 6,788,464 | 1.63 | 0 | 无 |
| 10 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 其他 | 6,400,000 | 1.54 | 0 | 无 |
| 合计 | - | 157,827,674 | 38.00 | 0 | - |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2014年5月9日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量 | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份 数量 | 质押或冻结股份数量 |
| 1 | 中国青旅集团公司 | 国有法人 | 82,870,000 | 17.17 | 14,081,184 | 无 |
| 2 | 中青创益投资管理有限公司 | 国有法人 | 13,650,000 | 2.83 | 0 | 无 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 其他 | 13,476,269 | 2.79 | 0 | 无 |
| 4 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 其他 | 12,185,511 | 2.53 | 0 | 无 |
| 5 | 国寿投资控股有限公司 | 其他 | 9,669,142 | 2.00 | 0 | 无 |
| 6 | 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 | 其他 | 8,869,916 | 1.84 | 0 | 无 |
| 7 | 华夏资本—工商银行—华夏资本定向增发—远策3号资产管理计划 | 其他 | 8,700,000 | 1.80 | 8,700,000 | 无 |
| 8 | 民生加银基金—民生银行—民生加银鑫牛定向增发23号分级资产管理计划 | 其他 | 7,800,000 | 1.62 | 7,800,000 | 无 |
| 9 | 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 其他 | 7,499,556 | 1.55 | 0 | 无 |
| 10 | 科威特政府投资局－自有资金 | 境外法人 | 7,185,605 | 1.49 | 0 | 无 |
| 合计 | - | 171,905,999 | 35.62 | 30,581,184 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，中国青旅集团公司持有公司16.56%的股份，为公司第一大股东，通过中青创益投资管理有限公司控制公司3.29%的股份，中国青旅集团公司和中青创益投资管理有限公司合计持有公司19.85%的股份；本次发行完成后，中国青旅集团公司持有公司17.17%的股份，仍为公司第一大股东，中国青旅集团公司和中青创益投资管理有限公司合计持有公司20.00%的股份。本次发行不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年4月15日为基准）：
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 67,210,000 | 67,210,000 | 13.93% |
| 二、无限售条件股份 | 415,350,000 | 100% | - | 415,350,000 | 86.07% |
| 三、股份总数 | 415,350,000 | 100% | 482,560,000 | 482,560,000 | 100% |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2014年第1季度财务报告，发行后财务数据假设在2014年第1季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率 | |
| 总股本（万股） | 41,535 | 48,256 | 6,721 | 16.18% | |
| 总资产（万元） | 828,789.87 | 948,789.53 | 119,999.66 | 14.48% | |
| 归属于母公司所有者权益(万元) | 298,953.31 | 418,952.97 | 119,999.66 | 40.14% | |
| 每股净资产（元） | 7.20 | 8.68 | 1.48 | 20.56% | |
| 资产负债率（%） | 合并报表 | 50.18% | 43.83% | -6.35% | -12.65% |
| 母公司 | 53.73% | 40.92% | -12.81% | -23.84% | |
（二）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固公司行业地位，增强核心竞争力；本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司补充日常营运资金，降低经营风险及降低财务费用。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行中，公司控股股东中国青旅集团公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：汪子文、黄澎
项目协办人：陈波
项目组成员：徐思远、石昌浩
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-88092288
传 真：010-88092060
律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
负 责 人：刘鸿
经办律师：凌浩、周加志
办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A
电 话：010-52019988
传 真：010-65610548
会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：吴卫星
经办会计师：密惠红、于曙光
办公地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
电 话：010- 82330558
传 真：010-82337668
评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
负 责 人：周国章
经办评估师：万晓克、张剑
办公地址： 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座7层
电 话：010-82961362
传 真：010-82961376
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、中青旅控股股份有限公司2013年非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、西南证券股份有限公司出具的中青旅控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
4、北京市浩天信和律师事务所出具的中青旅控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
地 址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦
联系电话：010-58158702，59158717
传 真：010-58158708
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
二○一四年五月十二日