证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2014临027号

  江西联创光电科技股份有限公司

  关于收购江西联创电缆有限公司39.30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●收购标的名称：江西联创电缆有限公司39.30%股权

●交易金额：人民币2,150万元

●是否构成关联交易：否

●是否构成重大资产重组：否

●交易实施是否存在重大法律障碍：否

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无

●其它风险事项：无

一、交易概述

为了优化江西联创电缆有限公司（以下简称“联创电缆”）股权结构，实现对联创电缆充分有力的控制权，保证联创电缆的持续稳定发展，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《江西联创电缆有限公司2013年度审计报告》（CHW赣审字【2014】0142号），联创电缆2013年12月31日经审计净资产为4,430.31万元，公司拟出资人民币2,150万元收购余梅所持联创电缆39.30%股权，董事会授权公司总裁（经营层）办理股权收购的相关事宜，包括但不限于签订相关股权收购协议、办理股权交割、工商变更登记等。

本次股权收购款由公司分三期向余梅支付：

1、股权收购协议签订后七个工作日内，支付首期股权转让款人民币柒佰伍拾万元；

2、2015年5月30日支付第二期股权转让款人民币柒佰万元。

3、2016年5月30日支付第三期股权转让款人民币柒佰万元。

以上未付股权转让款按年息8%计息。

二、董事会审议情况

公司于2014年5月12日以通讯方式召开董事会，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购江西联创电缆有限公司39.30%股权的议案》。本项议案无需提交公司股东大会审议。

三、交易标的基本情况

公司名称：江西联创电缆有限公司

法定代表人：张学诚

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：电线电缆制造、销售；电缆辅助材料、电气设施生产、销售。

联创电缆2013年经审计财务状况：截至2013年12月31日，联创电缆的总资产为6,892.85万元，负债总额为2,462.54万元，所有者权益为4,430.31万元。2013年，联创电缆实现营业收入3,704.46万元，营业利润-735.00万元，净利润-742.49万元。

本次收购前后联创电缆股权结构

股东	收购前		收购后
	注册资本额 （万元）	股权比例（%）	注册资本额 （万元）	股权比例（%）
联创光电	2,700	54.00	4,665	93.30
余梅	1,965	39.30	－	－
袁作烁	335	6.70	335	6.70
总计	5,000	100.00	5,000	100.00

四、出让方：自然人余梅

五、本次股权收购约定的其他事项

1、本次收购前联创电缆的应收账款（含发出商品），由余梅负责的部分由其催收，因未收回应收账款而产生的损失，由余梅承担。

2、余梅应按相关时点的股权比例承担联创电缆公司2013年2月股权交割时存货盘点损失以及2013年度的生产经营亏损，合计109.82万元。

3、2013年1月25日公司与余梅、袁作烁签订的《盈利承诺与补偿协议》停止履行。

4、待本次股权收购交割完毕后，联创电缆其余股东质押给公司的联创电缆股权解除质押。

5、若吉安县人民政府全部或部分收回给予联创电缆公司的基础设施建设奖励（人民币548.208万元），公司将在应向余梅支付的股权收购余款中予以等额扣减。

六、本次股权收购对公司的影响

1、电力电缆业务是公司产业的有效补充，并将加快公司电缆业务板块的转型升级

电力电缆行业是成熟行业，市场容量非常大，但国内大部分企业主要经营中低压市场附加值低的产品，市场竞争非常激烈，而产品附加值高的中高端产品严重依赖进口。收购联创电缆向电力电缆业务延伸，是实现公司电缆业务由“通信电缆为主”转向“通信电缆和电力电缆共同发展”的业务转型的重要步骤。以联创电缆为平台和基础，公司将重点推动前沿导向性产品“光纤复合电缆”的研发、生产及销售，该产品紧跟“物联网”、“智能电网”、“四网融合”建设发展趋势，将电力、通信、有线电视、互联网信号传输集为一体。此外，在通信和电力电缆完全融合基础上，将强化军工、航天、矿山等领域特种电缆的开发，逐步推动产品转型升级，培育核心竞争力，提升盈利能力。

2、本次收购余梅所持联创电缆公司股权，将优化联创电缆股权结构，实现对联创电缆充分有力的控制权，有利于联创电缆的持续稳定发展。

七、备查文件

第五届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一四年五月十二日