（上接B6版）
（7）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。
2、债券受托管理人在获知上述事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的相关规定决定。单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、应单独和/或合并代表超过10%有表决权的本次债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
（1）保证人（如有）；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书披露之日，本公司最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金运用
经本公司八届十六次董事会会议审议通过，并经2012年年度股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，补充公司流动资金。
本次发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，拟用其中5亿元偿还公司商业银行借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，满足公司经营需求，改善公司资金状况。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
第十二节 其他重要事项
一、发行人最近对外担保情况
截至本上市公告书披露之日，公司存在为下列控股及参股公司提供担保的情况：
| 被担保单位 （发行人所占权益） | 贷款银行 | 币种 | 担保余额 （万元） | 借款日期 | 还款日期 |
| 天彭电力 | 中行彭州支行 | 人民币 | 1,800.00 | 2008年1月1日 | 2018年12月31日 |
| 交大光芒 | 中信草堂支行 | 人民币 | 1,000.00 | 2013年6月21日 | 2014年6月21日 |
| 交大光芒 | 中信草堂支行 | 人民币 | 1,000.00 | 2013年8月16日 | 2014年8月16日 |
| 交大光芒 | 中信深圳分行景田支行 | 人民币 | 4,000.00 | 2013年10月31日 | 2014年7月30日 |
| 合计 | — | 人民币 | 7,800.00 |
除为上述控股及参股公司提供担保外，公司无其他任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书披露之日，发行人及其控股子公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项；参股公司雅砻江水电存在冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司诉雅砻江水电尚未了结重大诉讼，具体情况如下：
2009年5月19日，雅砻江水电收到四川省高级人民法院《应诉通知书》，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司就2008年6月30日遭受泥石流灾害损失（以下简称“6.30”灾害）向雅砻江水电提起诉讼。冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司认为：二滩公司在修建锦屏电站专用公路建设中违规滥排大量荒渣，引发泥石流将其厂区冲毁，存在侵权行为并造成其损失，基于此向法院提出四项诉讼请求：①赔偿其直接经济损失人民币51,987,663.60元；②赔偿其为防止泥石流修建防洪堤、拦渣坝造价人民币4,868,800.00元；③赔偿其因泥石流灾害造成的停产损失55,513,800.00元；④由雅砻江水电承担全部诉讼费用。
针对上述诉讼，本公司控股股东川投集团于2010年8月23日承诺：雅砻江水电因上述诉讼而承担的赔偿金额和案件受理费用（以人民法院终审判决载明的金额为准及为限），由雅砻江水电在实际发生后予以汇总并书面提供给川投集团，川投集团将按照原持有雅砻江水电的股权比例(48%)予以承担，并按照前述应该承担的金额直接以现金方式支付给川投能源。
四川省高级人民法院于2011年3月28日对上述案件作出了一审判决，并下达了（2009）川民初字第9号《民事判决书》。经当事人提起上诉，最高人民法院就上述案件于2011年12月14日作出二审判决，撤销四川省高级人民法院的一审判决，驳回冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司的诉讼请求。
2013年5月16日，雅砻江水电收到四川省高级人民法院《应诉通知书》，冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司就“6.30”灾害再次向雅砻江水电提起诉讼，并再次向法院提出与2009年5月起诉时相同的诉讼请求。
“6.30”灾害成因涉及自然因素及人为因素，案情复杂。根据目前情况，现阶段无法对雅砻江水电应否承担责任以及承担多大比例责任进行预判。雅砻江水电目前正在积极准备案件的应诉。
截至本上市公告书披露之日，该案尚处于一审程序中。
三、发行人参股公司新光硅业注册资本及股东变化情况
发行人的参股公司新光硅业此前存在的国投资产管理公司诉新光硅业股权争议事宜已解决，其注册资本及股东变化具体情况如下：
国投资产管理公司诉称，2001年12月6日，国家开发投资公司发文《关于下达2001年高技术产业化中央预算内西部专项资金国家开发投资公司出资人代表项目投资计划的通知》（国投经[2001]280号），授权国投高科技创业公司（以下简称“国投高科”）对新光硅业千吨级多晶硅高技术产业化示范工程项目行使国家出资人的职责并出资10,000万元。
2001年12月5日，国投高科与新光硅业签署了《国家出资人监管协议书》，该协议书签署后至2005年12月20日期间，新光硅业共收到中央财政预算内专项资金共8,500万元。
2007年4月6日，国家开发投资公司下发划转文件，国投资产管理公司取得国投高科对新光硅业的相关权益。因与新光硅业就8,500万元出资转为注册资本金事宜未达成一致意见，2011年4月国投资产管理公司诉至四川省高级人民法院。在诉讼过程中，国投资产管理公司、新光硅业双方同意新光硅业使用国投资产管理公司投入的中央专项资金8,500万元向国投资产管理公司支付资金占用费4,200万元，并待国投资产管理公司向新光硅业补足未投入的中央专项资金1,500万元后，国投资产管理公司将累计向新光硅业投入的中央专项资金1亿元和应收新光硅业资金占用费4,200万元作为对新光硅业的投资。2012年9月20日，国家开发投资公司代国投资产管理公司以国债资金（股权投资）名义向新光硅业投入中央专项资金1,500万元。
新光硅业二十次、二十一次股东会及2013年5月28日、10月30日临时股东会决议同意：国投资产将8,500万已到位资金、2012年9月20日到位的1,500万元资金以及双方认可的资金占用费4,200万元，合计14,200万元以债转股方式入股公司，其中：359万元增加公司注册资本，其余8,841万元增加公司资本公积。根据上述股东会决议，新光硅业向乐山市工商行政管理局申请，已于2013年11月21日对新光硅业注册资本、股东及持股比例进行了相应变更。变更完成后，川投能源持股比例由38.90%变更为33.14%，国投资产管理公司持股比例为14.80%。该变更对公司正常生产经营不会造成重大不利影响。
第十三节 有关当事人
一、发行人
| 名称： | 四川川投能源股份有限公司 |
| 法定代表人： | 黄顺福 |
| 住所： | 四川省成都市武侯区龙江路11号 |
| 办公地址： | 四川省成都市青羊区小南街23号川投大厦 |
| 联系人： | 龚圆 |
| 电话： | 028-8609 8649 |
| 传真： | 028-8609 8648 |
二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人
| 名称： | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 程宜荪 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 |
| 项目主办人： | 郑凡明、李菲 |
| 项目组成员： | 孙利军、贾楠、徐逸敏、孙卿东、文哲 |
| 电话： | 010-5832 8888 |
| 传真： | 010-5832 8964 |
三、发行人律师
| 名称： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人： | 王玲 |
| 住所： | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 |
| 经办律师： | 张如积、刘荣 |
| 电话： | 010-5878 5588；028-8620 3818 |
| 传真： | 010-5878 5566；028-8620 3819 |
四、会计师事务所
| 名称： | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 张克 |
| 住所： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 注册会计师： | 何勇、李建府 |
| 电话： | 010-6554 2288 |
| 传真： | 010-6554 7190 |
五、资信评级机构
| 名称： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 法定代表人： | 刘思源 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
| 经办人： | 易美连、王一峰 |
| 电话： | 0755-8287 2736 |
| 传真： | 0755-8287 2338 |
六、保荐人（主承销商）律师
| 名称： | 北京市中伦律师事务所 |
| 负责人： | 张学兵 |
| 住所： | 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 |
| 经办律师： | 许志刚、陈圆 |
| 电话： | 010-5957 2288 |
| 传真： | 010 6568 1022 |
七、收款银行
| 户名： | 瑞银证券有限责任公司 |
| 开户行： | 中国银行北京西城区支行 |
| 账号： | 320756230675 |
| 联系人： | 原彩平 |
| 电话： | 010-6800 8290 |
| 传真： | 010-6800 1382 |
八、公司债券申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 黄红元 |
| 住所 | 上海市浦东南路528号 |
| 电话： | 021-6880 8888 |
| 传真： | 021-6880 4868 |
九、公司债券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 总经理： | 高斌 |
| 住所 | 上海市陆家嘴东路166号 |
| 电话： | 021-3887 4800 |
| 传真： | 021-5875 4185 |
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）募集说明书及摘要；
（二）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）债券受托管理协议；
（九）债券持有人会议规则。
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述文件。
四川川投能源股份有限公司
瑞银证券有限责任公司
2014年5月13日