证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-036

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2014年5月12日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第四次会议。会议通知及会议资料于2014年4月30日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪出席了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

4、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议。

董事会逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过10名特定投资者定向发行股票。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年5月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.61元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,696.73万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股票，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20.60亿元，拟投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	贵州金正大生态工程有限公司年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目	323,727.09	123,000.00
2	农化服务中心项目	58,000.00	43,000.00
3	补充流动资金	-	40,000.00
合计		381,727.09	206,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（9）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的独立意见》。

6、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

公司董事会决定提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（4）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（7）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（8）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

8、审议通过《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

9、审议通过《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；

3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

7）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

9）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会同意，向董事会授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案七、八、九三项议案尚待《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

10、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

公司拟将经营范围由“复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售；盐酸的生产销售、硫酸的生产销售、硝酸的生产销售（安全生产许可证有效期至2014年9月15日）；石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调理剂的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）。”变更为“复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售；盐酸的生产销售、硫酸的生产销售、硝酸的生产销售（安全生产许可证有效期至2014年9月15日）；硝酸钾的生产销售、磷酸二氢钾的生产销售、氯化铵钾的生产销售；石膏的生产销售；各类农用肥料、原材料及土壤调理剂的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务（涉及许可证管理的，取得相关许可后方可经营）。” 公司增加经营范围的内容与主营业务不存在抵触，符合公司持续发展的总体规划。

上述增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准。同时公司根据经营范围的变更修改公司章程相应条款。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年5月29日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2014年第三次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第四次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十三日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-037

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2014年5月12日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第四次会议。会议通知及会议资料于2014年4月30日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真的自查论证，监事会认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》并同意提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

监事会逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过10名特定投资者定向发行股票。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年5月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.61元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,696.73万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股票，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20.60亿元，拟投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	贵州金正大生态工程有限公司年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目	323,727.09	123,000.00
2	农化服务中心项目	58,000.00	43,000.00
3	补充流动资金	-	40,000.00
合计		381,727.09	206,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（9）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》，并同意提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此项议案尚待《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

经审议，公司监事会认为：《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

此项议案尚待《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于核实公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单》的议案。

公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》。

三、备查文件

公司第三届监事会第四次会议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一四年五月十三日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-038

金正大生态工程集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号核准，本公司委托主承销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）10,000.00万股（每股面值1元），发行价格为每股15.00元，共募集资金人民币150,000.00万元。扣除发行费用后，公司本次实际募集资金净额为人民币140,314.12万元，经大信会计师事务有限公司审验，并已出具大信验字[2010]3-0017号《验资报告》。

2010年9月27日，公司与保荐人平安证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股份有限公司临沭支行等四家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了四个专户存储募集资金。2011年3月20日，公司之全资子公司安徽金正大生态工程有限公司与平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司长丰支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。2011年6月8日，公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司菏泽分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由菏泽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。上述签订的募集资金三方监管协议与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2013年12月31日，本公司所募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

本公司前次募集资金净额140,314.12万元，截至2013年12月31日已累计使用142,925.30万元（其中含募集资金利息2,611.18万元）。

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

三、募集资金变更情况

1、变更募集资金项目原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司变更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。

2、变更募集资金项目基本情况

为进一步扩大公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营规模，促进其稳定发展，公司将原计划用于在广东省设立全资子公司广东金正大的超募资金10,000.00万元中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，以扩大复合肥、缓控释肥业务使用，增强其运营能力；其余6,000.00万元用于对全资子公司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强其运营能力。

3、变更募集资金投资项目审议及实施情况

2011年11月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，具体内容详见2011年10月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。

河南金正大使用超募资金增加注册资本4,000.00万元，业经河南华颍会计师事务所有限公司审验并于2011年11月7日出具豫颍会验字（2011）117号验资报告。云南金正大使用超募增加注册资本6,000.00万元业经昆明旭坤会计师事务所审验并于2011年11月12日出具昆旭会事验字（2011）第153号验资报告。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据2010年10月9日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计7,045.70万元，其中：60万吨/年新型作物专用控释肥项目投入金额5,915.92万元；缓控释肥工程技术研究中心项目投入1,129.78万元。由大信会计师事务有限公司进行了专项审计并出具了《鉴证报告》（大信专审字[2010]第3-0192号）。

五、闲置募集资金的使用

2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》、《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司用超募资金中的10,000.00万元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资用于归还银行贷款，同意公司用超募资金中的20,000.00万元补充流动资金。

2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定用超募资金10,000.00万元设立安徽金正大生态工程有限公司，建设40万吨/年新型肥料工程项目，工程项目2011年度实际支出3,770.90万元，2012年度实际支出6,415.90万元，其中使用超募资金产生的利息收入186.80万元。

2011年4月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》，决定用超募资金18,922.12万元对菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥工程项目，工程项目2011年度实际支出7,624.10万元，2012年度实际支出11,662.34万元，2013年度实际支出3.60万元，其中使用超募资金产生的利息收入367.92万元。

2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

本公司前次募集资金已全部使用完毕。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

2014年5月7日

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	140,314.12	已累计使用募集资金总额：	142,925.30
变更用途的募集资金总额：	10,000.00	各年度使用募集资金总额：	142,925.30
变更用途的募集资金总额比例：	7.13%	2010年：	37,045.70
		2011年：	64,452.56
		2012年：	41,117.67
		2013年：	309.37

投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期 （或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	60万吨/年新型作物专用控释肥项目	60万吨/年新型作物专用控释肥项目	65,392.00	65,392.00	67,346.39	65,392.00	65,392.00	67,346.39	1,954.39(注)	2013年3月31日
2	缓控释肥工程技术研究中心项目	缓控释肥工程技术研究中心项目	6,000.00	6,000.00	6,102.07	6,000.00	6,000.00	6,102.07	102.07(注)	2013年3月31日
3	对菏泽金正大生态工程有限公司增资	对菏泽金正大生态工程有限公司增资	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00		不适用
4	安徽金正大生态工程有限公司40万吨/年新型肥料工程项目	安徽金正大生态工程有限公司40万吨/年新型肥料工程项目	10,000.00	10,000.00	10,186.80	10,000.00	10,000.00	10,186.80	186.80(注)	2013年3月31日
5	对菏泽金正大生态工程有限公司增资	对菏泽金正大生态工程有限公司增资	18,922.12	18,922.12	19,290.04	18,922.12	18,922.12	19,290.04	367.92(注)	2013年12月31日
6	对河南金正大生态工程有限公司增资	对河南金正大生态工程有限公司增资	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00		不适用
7	对云南金正大生态工程有限公司增资	对云南金正大生态工程有限公司增资	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00		不适用
8	补充流动资金	补充流动资金	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00		不适用
	合 计		140,314.12	140,314.12	142,925.30	140,314.12	140,314.12	142,925.30	2,611.18

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要原因系在项目建设期间，部分项目建筑、设备价格、人工成本较前期设计均有所变动所致。

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011年度	2012年度	2013年度
1	60万吨/年新型作物专用控释肥项目	93.31%	14,915.00		3,382.36	9,239.31	12,621.67	是
2	缓控释肥工程技术研究中心项目							注1
3	对菏泽金正大生态工程有限公司增资							注2
4	安徽金正大生态工程有限公司40万吨/年新型肥料工程项目	53.06%	3,750.00		252.68	1,588.88	1,841.56	注3
5	对菏泽金正大生态工程有限公司增资							注4
6	对河南金正大生态工程有限公司增资							注5
7	对云南金正大生态工程有限公司增资							注6
8	补充流动资金							注7
	合 计：		18,665.00		3,635.04	10,828.19	14,463.23

注1：缓控释肥工程技术研究中心项目主要定位于关键技术集成及产业化、新型专用控释肥研制与应用，主要服务于金正大生态工程集团股份有限公司及其子公司的生产经营活动，促进公司产品升级，提高农化服务水平。该项目的实施提高了公司新产品研发能力，提高了公司整体竞争力，无法单独核算效益。该项目的实施搭建了公司技术研发平台，加强了与各研究机构和高校的技术合作，为市场开拓及生产提供了技术支持。

注2：公司2010年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司用超募资金中的10,000.00万元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资用于归还银行贷款。2013年菏泽金正大生态工程有限公司实现销售收入337,064.47万元，净利润25,124.38万元。

注3：公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定用超募资金10,000.00万元设立安徽金正大生态工程有限公司，建设40万吨/年新型肥料工程项目。该项目安装调试、试运行达到预定可使用状态后，其销售旺季已过，故2013年实现效益无法代表正常年度的经营业绩。

注4：公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》，决定用超募资金18,922.12万元对菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥工程项目。该项目达到预定可使用状态时间为2013年12月31日，故2013年期间未产生效益。

注5：公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资，扩大业务规模，提高公司经营效益。2013年河南金正大生态工程有限公司实现销售收入98,492.59万元，净利润1,902.75万元。

注6：公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，扩大业务规模，促进公司健康发展。2013年云南金正大生态工程有限公司实现净利润-0.11万元。

注7：公司2010年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司用超募资金中的20,000.00万元补充流动资金。

(下转B51版)