证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—020号

四川迪康科技药业股份有限公司

迪康药业第五届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川迪康科技药业股份有限公司于2014年5月7日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第五届董事会第二十三次会议通知，本次会议以传真通讯表决方式召开。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。应参与表决董事九名，截止2014年5月11日，实际表决董事9名，冯建先生因在国外，授权委托盛毅先生代为表决，参与表决的董事审议通过了如下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》：

根据公司经营发展需要，公司拟删减经营范围中的“中药材、中药饮片”。（最终以药监及工商登记部门核定范围为准）

同时，公司将根据上述经营范围变更情况及工商相关规定对《公司章程》第十三条进行相应修改，修改后的内容为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药和天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让；农副产品的收购、加工与销售（不含粮、油、生丝、蚕茧）；投资及投资管理、企业策划、咨询服务（不含金融、证券、期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）；其它无需审批或许可的合法项目。”

公司董事会提请股东大会授权经营层根据药监及工商登记部门最终核定的经营范围进行营业执照变更登记及《公司章程》备案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于延期召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》：

鉴于公司将根据中国证监会于2014年4月25日在网站上公布的《重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答》要求对《迪康药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）相关内容进行补充，因新增部分涉及内容较多，公司难以在5月19日前完成，另公司尚需根据第五届董事会第二十二次会议决议对重组报告书所涉财务数据补充更新至2013年12月31日，董事会决定将2014年第一次临时股东大会的召开时间由2014年5月19日延期至2014年6月5日。（详见公司同日刊登的关于2014年第一次临时股东大会延期召开暨增加临时提案的公告）

特此公告。

四川迪康科技药业股份有限公司

董 事 会

2014年5月14日

●报备文件

第五届董事会第二十三次会议决议

证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—021号

四川迪康科技药业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会延期召开暨增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议新召开时间：2014年6月5日（周四）

现场会议召开时间：2014年6月5日下午14:00

网络投票时间：2014年6月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

一、股东大会延期召开的原因

2014年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2014年5月19日召开2014年第一次临时股东大会，审议包括重大资产重组议案在内的9个议题。

根据中国证监会于2014年4月25日在网站上公布的《重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答》要求，上市公司重大资产重组构成借壳上市的，除应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》相关规定编制重组报告书外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。

由于公司本次重大资产重组构成借壳上市，公司将根据证监会上述要求补充《迪康药业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）相关内容。鉴于新增部分涉及内容较多，公司难以在5月19日前完成，另公司尚需根据第五届董事会第二十二次会议决议对重组报告书所涉财务数据补充更新至2013年12月31日，公司决定待重组报告书完成上述更新后再召开股东大会。

公司第五届董事会第二十三次会议于2014年5月11日以通讯表决方式审议通过了《关于延期召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，同意公司2014年第一次临时股东大会召开时间由2014年5月19日延期至2014年6月5日。此次股东大会延期召开符合相关法律法规的要求。

由此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

二、增加临时提案的情况说明

1、公司已于2014年4月29日公告了2014年第一次临时股东大会召开通知，2014年5月12日，公司收到公司控股股东四川蓝光实业集团有限公司（持有公司13.97%的股份）书面提交的《关于提议迪康药业2014年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在本公司2014年第一次临时股东大会上增加《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》，内容如下：

公司第五届董事会第二十三次会议于2014年5月11日以通讯表决方式审议通过了《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》，根据经营发展需要，拟删减经营范围中的“中药材、中药饮片”，并根据上述经营范围的变更情况及工商相关规定对《公司章程》第十三条“经营范围”作相应修改。

上述议案为特别决议事项，具体内容详见同日刊登的公司第五届董事会第二十三次会议决议公告。

2、公司2014年第一次临时股东大会完整提案如下：

（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

（2）逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》

（3）《关于<四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（4）《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案》

（5）《关于公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

（6）《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》

（7）《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

（9）《关于修改公司章程的议案》

（10）《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》

三、股东大会新的召开时间

经调整后的股东大会相关事项具体如下：

1、会议时间： 2014年6月5日（星期四）

现场会议召开时间为2014年6月5日下午14:00；

网络投票时间为2014年6月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、登记时间为2014年6月3日、6月4日上午9:00-下午17:00。

3、有关召开公司2014年第一次临时股东大会事宜，除上述增加临时提案及会议时间延期外，其他各项事宜不变。为便于公司股东了解本次股东大会事项，现将公司2014年第一次临时股东大会会议重新通知如下：

（一）召开会议的基本情况

1、股东大会届次：迪康药业2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本公司董事会

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年6月5日（周四）下午14:00；

网络投票时间：2014年6月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、会议的表决方式：现场投票方式与网络投票方式相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2014年5月12日

6、现场会议地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼会议室

（二）会议审议事项

议案序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	是
2	逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》	是
2.01	（1）发行股份的种类和面值	是
2.02	（2）发行方式	是
2.03	（3）发行对象及认购方式	是
2.04	（4）标的资产	是
2.05	（5）标的资产的交易价格和定价依据	是
2.06	（6）发行股份的定价基准日和发行价格	是
2.07	（7）发行数量	是
2.08	（8）本次发行股份的限售期	是
2.09	（9）上市地点	是
2.10	（10）本次发行前滚存未分配利润的处理	是
2.11	（11）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排	是
2.12	（12）人员安排	是
2.13	（13）办理相关资产权属转移的合同义务	是
2.14	（14）违约责任	是
2.15	（15）募集资金用途	是
2.16	（16）决议的有效期	是
3	《关于<四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	是
4	《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案》	是
5	《关于公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	是
6	《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》	是
7	《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》	是
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	是
9	《关于修改公司章程的议案》	是
10	《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》	是

上述议案具体内容详见公司于2013年11月19日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《证券日报》的公司《第五届董事会第十八次会议公告》；2014年4月29日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于修改公司章程的公告》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及重组相关的中介机构核查意见；2014年5月14日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司《第五届董事会第二十三次决议公告》。

（三）会议出席对象

1、截止2014年5月12日下午15:00交易结束时，在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（四）会议登记方法

1、拟出席现场会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；

2、登记地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼董事会办公室；

3、登记时间：2014年6月3日、6月4日上午9:00—下午17:00；

4、登记方式：公司股东可以到本公司登记地点进行登记，也可能通过电话、信函、传真方式报送，但出席会议时需提供有效手续原件。

（五）其他事项

1、参加网络投票的具体操作流程参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，在股东登记日登记在册的流通股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件一）。

2、现场会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

3、联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼董事会办公室，邮政编码：611731

4、联系人姓名：胡影、罗雪（ 联系电话：028-87838250、028-87838207；传真：028-87838281）”

特此公告。

四川迪康科技药业股份有限公司

董事会

2014年5月14日

●报备文件

第五届董事会第二十三次会议决议

附件一:授权委托书格式

授权委托书

四川迪康科技药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月5日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：  委托人股东帐户号：

委托日期：年 月 日

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》
2	逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》
2.01	（1）发行股份的种类和面值
2.02	（2）发行方式
2.03	（3）发行对象及认购方式
2.04	（4）标的资产
2.05	（5）标的资产的交易价格和定价依据
2.06	（6）发行股份的定价基准日和发行价格
2.07	（7）发行数量
2.08	（8）本次发行股份的限售期
2.09	（9）上市地点
2.10	（10）本次发行前滚存未分配利润的处理
2.11	（11）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
2.12	（12）人员安排
2.13	（13）办理相关资产权属转移的合同义务
2.14	（14）违约责任
2.15	（15）募集资金用途
2.16	（16）决议的有效期
3	《关于<四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案》
5	《关于公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
6	《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》
7	《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》
10	《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

投票日期：2014年6月5日的交易时间，即9:00-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：25个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.16共16个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738466	迪康投票	25	A股股东

（二）表决方法

在表决议案时，须填报股东大会的申报价格，1.00元代表“议案1”，2.00元代表“议案2”，依此类推，99.00元表示本次股东大会所有议案。

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案 序号	内容	申报代码	委托价格	表决意见
				同意	反对	弃权
1-10	本次股东大会的所有提案	738466	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》	1.00
2	逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》	2.00
2.01	（1）发行股份的种类和面值	2.01
2.02	（2）发行方式	2.02
2.03	（3）发行对象及认购方式	2.03
2.04	（4）标的资产	2.04
2.05	（5）标的资产的交易价格和定价依据	2.05
2.06	（6）发行股份的定价基准日和发行价格	2.06
2.07	（7）发行数量	2.07
2.08	（8）本次发行股份的限售期	2.08
2.09	（9）上市地点	2.09
2.10	（10）本次发行前滚存未分配利润的处理	2.10
2.11	（11）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排	2.11
2.12	（12）人员安排	2.12
2.13	（13）办理相关资产权属转移的合同义务	2.13
2.14	（14）违约责任	2.14
2.15	（15）募集资金用途	2.15
2.16	（16）决议的有效期	2.16
3	《关于<四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00
4	《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案》	4.00
5	《关于公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	5.00
6	《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》	6.00
7	《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00
9	《关于修改公司章程的议案》	9.00
10	《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》	10.00

议案2项下共有2.01-2.16共16个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年5月12日 A 股收市后，持有公司股票（股票代码600466）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738466	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738466	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738466	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738466	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。