证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)020

  广宇集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会上报了2013年非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报的风险特别提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

本次非公开发行计划募集资金10亿元，按照除息调整后的发行底价3.66元/股计算，最多将发行27,322.40万股，公司股本规模将由59,832万股最多增加至87,154.40万股，公司净资产也将较2013年末的198,402.40万元有大幅增加。

本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目开发，其效益的实现需要一定的周期，在本次发行完成后，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，将导致公司净资产收益率和每股收益指标面临下降的风险。

由于公司业绩受到宏观经济、房地产行业周期波动以及公司项目开发进展等多方面因素影响，2014年的业绩难以预测，假设：

（1）本次非公开发行方案于2014年6月底实施完毕；（2）2014年度归属于母公司所有者的净利润与2013年度持平，即为21,937.74万元。（3）本次非公开发行价格为除息调整后的底价3.66元/股，募集资金总额10亿元，发行股份数量为27,322.40万股。（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2014年/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	59,832.00	87,154.40
归属于母公司所有者的净利润（万元）	21,937.74
本期现金分红	4,786.56
本次发行募集资金总额（万元）	100,000.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	198,402.40
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	215,553.57	315,553.57
基本每股收益（元/股）	0.37	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.30
每股净资产（元/股）	3.60	3.62
加权平均净资产收益率	10.66%	8.58%

注：本次发行后每股收益对新增股数进行时间加权调整。

关于上述测算，公司特别说明如下：

公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。此外，本次实际发行价格将根据发行阶段的询价结果确定，实际发行价格将可能高于发行底价。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、保障本次非公开发行募集资金安全和有效使用、完善的公司治理和人才发展战略、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下：

1、加快区域战略布局，提升公司竞争力

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进“三三制”区域布局，通过品牌推广和盈利模式复制，形成了以杭州为中心、二三线城市为重点的跨区域战略布局，巩固和提升在中小户型开发领域专业化优势，未来公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报全体股东。

2、保障本次非公开发行募集资金安全和有效使用，提高未来股东回报

公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次非公开发行募集资金，拟用于鼎悦府、舟山“临城LKa-3-25b地块”二个项目建设及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于加快推进“三三制”区域布局、提升品牌效益、提高公司产品竞争力、进一步优化财务结构、增强竞争优势。本次非公开发行募集资金投资的房地产项目在区域内的市场销售前景良好，项目投资建设完成后将进一步提升公司经营业绩，这将有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

根据本次非公开发行募集资金使用可行性报告，募集资金投资项目鼎悦府、舟山“临城LKa-3-25b地块”二个项目建设完成并交付后，预计将新增销售收入315,881.13万元，预计新增净利润43,614.42万元。2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为21,937.74万元，本次发行前，公司总股本为59,832.00万股，每股收益为0.37元。假设公司现有业务未来净利润水平保持不变和募集资金投资房地产项目实现了预测的效益，本次发行后预计公司每股收益将会有所增厚。

为加快募集资金投资项目投资进度，公司已以自筹资金对上述募投项目进行了部分投资。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日竣工交付并达到预期效益。

3、完善的公司治理和人才发展战略，为企业发展提供人才保障和制度保障

完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。从经营过程来看，房地产公司在业务开展过程中需要整合多种资源，高管团队的经营管理水平对房地产公司的长远发展起着决定性的作用。公司是一家有着超过二十年房地产开发经验的房地产专业公司，在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的高管团队。

未来，公司将进一步完善内部晋升机制和薪酬体系，适时以净资产收益率等股东回报指标为关键指标实施股权激励计划，为未来的发展积蓄优秀人才资源。

4、优化投资回报机制

建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制上进行了完善，并修订了《公司章程》，依据利润分配方案及公司未来三年规划，制订《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。

三、关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次非公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司及控股股东杭州平海投资有限公司做出如下承诺：

1、公司承诺

（1）在坚持每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%的现金分红政策的基础上，提高现金分红水平，在公司本次发行完成当年及发行后第一个会计年度和第二个会计年度，公司计划每股现金分红不低于发行前一年度水平。若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整。

（2）若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东杭州平海投资有限公司承诺

（1）同意公司关于本次发行完成当年及发行后第一个会计年度和第二个会计年度公司股东每股现金分红回报不低于发行前一年度水平的股利分配计划，并承诺在未来审议公司相关现金分红议案时参加股东大会并投赞成票，若公司当年可分配利润不足以满足上述现金分红水平，则杭州平海投资有限公司承诺不参与当年现金分红，其所应享有的相应现金分红上缴公司。若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整。

（2）若公司本次发行完成当年公司归属于母公司净利润低于发行前一年度水平，或者发行后第一个会计年度或第二个会计年度年度基本每股收益低于发行前一年度水平，则杭州平海投资有限公司所持公司全部股票自当年年度财务报告公布之日起三十六个月内不转让。若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，基本每股收益水平相应进行调整。

③若上述承诺未能得到有效履行，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

对于上述风险，敬请广大投资者关注。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年5月14日