第十届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-050号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十次会议通知于2014年5月9日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年5月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。经审议，形成以下决议：
一、关于与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署《战略合作协议》及相关授权的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的《关于与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署<战略合作协议>及相关授权的公告》
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、关于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署《认购协议》及相关授权的议案；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的《关于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署<认购协议>及相关授权的公告》
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会通知的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见公司对外披露的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年5月13日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-051号
海南正和实业集团股份有限公司
关于与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.
签署《战略合作协议》及相关授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●合同类型：战略合作协议
●海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）以自筹资金1.3亿美元认购第一储备第十三期基金有限合伙企业（“第一储备第十三期基金”）的投资份额，按第一储备第十三期基金运作计划逐年分期注入，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%。此外，公司拟用自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过8亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有计划地以不同形式逐步实施。《战略合作协议》中约定的事项，公司将根据实际进展情况履行审批和信息披露义务。
●本事项须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
一、会议审议情况
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署<战略合作协议>及相关授权的议案》，董事会同意公司与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.（翻译中文名称：第一储备管理有限合伙人，以下简称：第一储备）签署《战略合作协议》。
二、交易对方基本情况
公司名称：FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.
公司地址：One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830
董事长：William E. Macaulay
企业性质： 有限合伙企业
注册日期：1983年
三、协议的主要内容
鉴于：
第一储备是专注于能源行业的全球最大的私募股权投资基金。通过30余年的行业洞察、专业投资以及卓越运营，第一储备不仅建立了一个稳固的全球关系网络，而且累计募集了超过260亿美元的投资资金。在此基础上，第一储备已经在六个大洲完成了超过475笔的交易。其已投资公司分布于世界的近50个国家，其中若干个已投资公司已被打造成为能源行业的知名领先企业。基金投资的内部收益率高达32.3%。截至2013年9月30日，第一储备旗下基金已投资项目的内部收益率为32.3%。
正和股份与第一储备计划在北美、中亚和中国境内开展包括但不限于投融资、新技术应用、基金运营等方面的全方位战略合作。
正和股份计划向第一储备第十三期基金有限合伙企业（“第一储备第十三期基金”）认购总计1.3亿美元的投资份额；该笔投资资金将由正和股份自筹，按第一储备第十三期基金运作计划逐年分期注入，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%。此外，正和股份拟用其自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过8亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有计划地以不同形式逐步实施。
1、第一储备与正和股份的关系
1.1战略合作
第一储备与正和股份同意，共同推进本协议中提到的双方在石油上游项目的投资、退出、再融资以及新技术应用等方面的合作。合作范围包括但不限于如下方面：
(a) 向另一方提供石油上游项目交易策略的建议；
(b) 向另一方提供石油上游项目融资计划的建议；
(c) 支持另一方的石油上游项目的融资活动；
(d) 共享对于石油上游项目的研究成果；
(e) 为另一方提供石油上游项目研究和工程服务供应商的介绍；
(f) 在特定情况下共享员工；以及
(g) 共享办公场所和其他设施来支持亚洲勘探开发基金。
1.2共同投资
（a）对于第一储备第十三期基金计划进行的位于北美地区的任何投资项目，若第一储备认为正和股份的参与会有如下战略意义：(i)有利于完成第一储备第十三期基金的投资；(ii)有利于成功运营已投资公司或其资产；(iii)有利于投资的退出；或(iv)有利于为第十三期基金的投资增加战略价值，则第一储备应当与正和股份签订保密协议，并与正和股份分享所有针对此投资（称为“战略共同投资机会”）的相关信息和分析。在面对需要大量资本投入的战略共同投资机会时，第一储备与正和股份将通力合作，若双方就投入项目所需的资本开支以及该投资的相关条款达成一致，双方将以等比例的投资共同支持该投资机会。
（b）第一储备承认并重视正和股份在提供未来石油上游投资机会中的重要作用。若正和股份提供的投资机会适合于第一储备的基金，第一储备将评估该投资机会，并将其投资分析结果分享给正和股份。即使该投资机会不适合第一储备的基金，第一储备也将为正和股份提供建议。
1.3对于第一储备已投资公司的追加投资
基于正和股份在石油上游项目方面的专业和经验，当第一储备了解到其已投资公司存在潜在的债权或股权的再融资需求时，第一储备将秉持诚意，把该需求信息分享给正和股份（受限于第一储备现有的合同承诺），以便正和股份选择作为债权融资方或股权投资者，向该已投资公司进行投资。在此等情况下，第一储备将：（i）与正和股份签订保密协议；（ii）将与该投资机会相关的全部信息和分析与正和股份进行分享；（iii）将正和股份介绍给相关的管理团队以及其他既有投资者。
1.4已投资项目的权益退出
第一储备在此确认，在不违反其信托义务的前提下，向正和股份提供收购其旗下基金在北美已投资项目的机会。在不违反其法律和合同承诺的前提下，第一储备将先行提供给正和股份不少于六个星期的时间来评估该收购机会。在同等条件下，正和股份有优先收购权。
1.5信息共享
在不违反各方法律义务的前提下，第一储备将向正和股份提供由其各个基金持有的北美已投资项目相关的地质、市场和财务数据，正和股份将向第一储备提供其各个已投资项目相关的地质、市场和财务数据。同时，双方将会根据需要签订相关保密协议。
1.6亚洲专项投资基金的设立
(a)第一储备和正和股份及/或其关联方将设立合资的投资管理公司（“投资管理公司”），并设立投资基金（“亚洲勘探与开发基金”），专注于中国和中亚的石油勘探开发项目的投资。并且，亚洲勘探与开发基金将投资于能够用于中国和中亚的先进的石油勘探开发技术。该投资管理公司将在中国注册，由第一储备和正和股份及/或其关联方共同运营。双方将共同派出拥有丰富经验的专家，来直接投资和运营亚洲勘探与开发基金的投资项目。双方将共同进行投资项目的投资、融资、运营和退出的决策。
(b)在亚洲勘探与开发基金的存续期内，如一方计划与第三方成立与上述目标相似的投资管理公司或基金时，另一方有参与该等投资管理公司或基金的优先权。
1.7认购协议的执行
正和股份将依据本协议附件A中的认购协议（“认购协议”），对第一储备第十三期基金做出总额为1.3亿美元的投资承诺，该笔投资将按该基金运作计划逐年分期注入该基金，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%。
四、相关授权
董事会同意授权公司董事宁柱先生签署本《战略合作协议》。
五、签订协议对公司的影响和风险分析
公司与第一储备达成战略合作协议，为双方后续推进具体合作事宜奠定了基础，有利于进一步拓宽公司业务范围进入北美等其他地区，加快公司主营业务向石油天然气方向转型速度，有利于公司创造新的利润增长点，本协议的履行不会给公司带来重大风险。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第二十次会议决议；
2.《战略合作协议》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年5月13日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-052号
海南正和实业集团股份有限公司
关于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.
签署《认购协议》及相关授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●投资标的名称：FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.（翻译中文名称：第一储备第十三期基金）
●投资金额：海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）以自筹资金出资1.3亿美元。
●本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资须经公司2014年第三次临时股东大会审议。
一、会议审议情况
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"正和股份"）第十届董事会第二十次会审议通过了《关于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署<认购协议>及相关授权的的议案》，董事会同意公司与第一储备第十三期基金签署《认购协议》。
二、投资标的基本情况
第一储备第十三期基金是一家注册成立于开曼群岛的有限合伙企业，其普通合伙人是第一储备第十三期GP有限合伙企业。第一储备第十三期基金的投资目标为全球范围内的能源及自然资源行业。
三、协议的主要内容
公司计划向第一储备第十三期基金认购总计1.3亿美元的投资份额，按第一储备第十三期基金运作计划逐年分期注入，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%。
四、相关授权
董事会同意授权公司董事宁柱先生签署本《认购协议》。
五、本次投资对公司的影响
本次投资有利于加快公司主营业务向石油天然气方向转型，拓宽公司盈利渠道及业务范围。
FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.是专注于能源行业的全球最大、最富经验的私募股权投资基金，通过30余年的行业洞察、专业投资以及卓越运营，第一储备不仅建立了一个稳固的全球关系网络，而且累计募集了超过260亿美元的投资资金。在此基础上，第一储备已在六个大洲完成了超过475笔交易，其已投资的公司遍布世界近50个国家。截至2013年9月30日，第一储备旗下基金已投资项目的内部收益率为32.3%。因此，本次投资将对公司产生一定积极的影响。
六、风险分析及应对措施
公司将面临第一储备第十三期基金无法在规定时间募集最低资金额度而导致募集失败的风险；第一储备第十三期基金在未来投资中存在的盈利不确定性所导致的本次投资风险。
针对上述风险，公司已审慎研究本项投资，如募集失败，则公司无需投入任何承诺投资的基金。同时，公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来将密切关注第一储备第十三期基金的投资项目进展情况，控制风险。
七、备查文件
1.本公司第十届董事会第二十次会议决议；
2.《战略合作协议》；
3.《认购协议》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年5月13日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-053号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2014年5月29日召开公司2014年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2014年5月29日上午10:30
二、会议召开地点：北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室
三、会议召开方式：现场召开方式
四、会议审议事项
1、关于与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署《战略合作协议》及相关授权的议案；
2、关于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署《认购协议》及相关授权的议案；
五、股权登记日：2014年5月22日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2014年5月27日和2014年5月28日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
股东大会会务组联系方式：
电话：010-64398986；0898-66787367 传真：010-64398939；0898-66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年5月13日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决议案 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署《战略合作协议》及相关授权的议案 | |||
| 2 | 关于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署《认购协议》及相关授权的议案 | |||
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东账号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：