股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-025

  上海家化联合股份有限公司

  五届十五次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会于2014年5月12日下午在公司欧陆厅召开，应到董事9人，实到董事7人，委托出席董事2人，董事童恺书面委托谢文坚董事参加并行使表决权，独立董事苏勇委托张纯独立董事参加并行使表决权。会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案；

  表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。王茁董事投反对票。

  董事会同意解除王茁先生公司总经理的职务并提请公司召开临时股东大会解除王茁先生的公司董事职务。

  临时股东大会另行通知。

  2、审议通过关于聘请公司总经理的议案；

  表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。王茁董事投反对票。

  根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会同意聘请谢文坚先生担任公司总经理。

  谢文坚先生，52岁，硕士。曾任强生医疗中国区总经理、强生医疗中国区总裁。谢文坚先生还担任中国医疗器械行业协会副会长、中国卫生检验协会常务理事。现任本公司董事长。

  3、审议通过关于批准公司总会计师兼财务总监辞职的议案。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  2014年5月 12日，公司总会计师兼财务总监丁逸菁女士向公司董事会提交辞职函，申请辞去公司总会计师兼财务总监职务，交接期30天。

  董事会同意丁逸菁女士辞去公司总会计师兼财务总监职务的申请。

  公司独立董事发表意见，同意以上议案。

  议案相关详细情况请见当日公告《上海家化联合股份有限公司关于人事变动的公告》（临2014-026）。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2014年5月14日

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-026

  上海家化联合股份有限公司

  关于人事变动的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会审议通过了关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案、关于聘请公司总经理的议案、关于批准公司总会计师兼财务总监辞职的议案。

  2014年3月11日，公司审计师普华永道中天会计师事务所就公司内部控制事宜出具《内部控制审计报告》，对公司的内部控制出具否定意见，认为由于公司存在的内部控制重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2013年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  上述《内部控制审计报告》于2014年3月13日依法予以公告，导致公司受到大量新闻媒体的负面报道及社会公众的负面评论，从而致使公司形象及名誉出现重大损害。

  基于上述理由，根据《公司法》及公司章程有关规定，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任，故决定解除王茁先生公司总经理的职务并提请公司召开临时股东大会解除王茁先生的公司董事职务。

  根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会决定聘请谢文坚先生担任公司总经理。

  2014年5月 12日，公司总会计师兼财务总监丁逸菁女士向公司董事会提交辞职函，申请辞去公司总会计师兼财务总监职务，交接期30天。

  董事会同意丁逸菁女士辞去公司总会计师兼财务总监职务的申请，董事会感谢丁逸菁女士为公司发展所做出的贡献，并祝她在今后的工作和生活中一切顺利。

  董事会决定即时开展公司总会计师兼财务总监的招聘工作。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2014年5月14日