证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2014-15

合肥百货大楼集团股份有限公司

第七届董事会第四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第四次临时会议于2014年5月13日以通讯方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资参股安徽长润支付商务有限公司的议案》。

为进一步加快转型升级，拓宽投资渠道，提升经营发展质量，公司拟投资3500万元，参与增资安徽长润支付商务有限公司，占增资后注册资本的35%。具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资公告》。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资参股徽银消费金融股份有限公司的议案》。

鉴于合肥市已纳入全国第二批消费金融公司试点城市，为把握有利投资契机，充分利用消费金融拓宽商品销售渠道，公司拟与徽商银行股份有限公司等出资人，共同发起设立徽银消费金融股份有限公司（简称“徽银消费金融公司”）。徽银消费金融公司注册资本拟定为5亿元，其中本公司出资5000万元，持股比例10%。具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资公告》。

以上决议，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2014年5月14日

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2014-16

合肥百货大楼集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步加快转型升级，拓宽投资渠道，提升经营发展质量，合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司” ）于2014年5月13日与安徽溢汇网络科技有限公司等签订《安徽长润支付商务有限公司增资扩股协议》，拟共同对安徽长润支付商务有限公司（简称“长润支付）实施增资扩股，将注册资本由目前的3000万元增加至1亿元。其中，本公司出资3500万元，认购新增3500万元股权，占增资后注册资本的35%。

本次投资事项已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，不需要提交股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

本次交易对方为长润支付现有股东，公司与长润支付现有股东及其实际控制人均不存在关联关系。现有股东主要情况如下：

（一）安徽溢汇网络科技有限公司

1．公司住所：合肥市长白山路16号长润大厦

2．企业类型：有限责任公司

3．法定代表人：张世成

4．注册资本：5000万元

5．经营范围：网络科技、网络技术、网络工程、电子计算机与电子信息技术的开发、设计、制作等。

（二）合肥长润汽车有限公司

1．公司住所：合肥市包河工业区纬二路25号

2．企业类型：有限责任公司

3．法定代表人：张世成

4．注册资本：1000万元

5．经营范围：汽车及零部件销售、加工，二类机动车维修，代办保鲜等。

（三）安徽省万浮商贸有限公司

1．公司住所：合肥市包河区东流路9号

2．企业类型：有限责任公司

3．法定代表人：杨本胜

4．注册资本：1000万元

5．经营范围：建筑材料、五金交电、金属材料、陶瓷制品、文化办公用品、工艺用品、日用百货等。

安徽溢汇网络科技有限公司、合肥长润汽车有限公司和安徽省万浮商贸有限公司均系自然人张世成通过直接或间接持股方式实际控制的企业。张世成及其控制的企业与本公司均不存在关联关系。

（四）安徽市场星报社

1．公司住所：合肥市永红路10号

2．企业类型：有限责任公司

3．法定代表人：虞海宁

4．注册资本：4000万元

5．经营范围：编辑、出版、发行《市场星报》，发布网络、报纸广告等。

安徽市场星报社由安徽出版集团有限责任公司全资控股，实际控制人为安徽省人民政府。

三、投资标的基本情况

1．出资方式

本次参与增资的新、老股东均以货币出资，其中本公司出资3500万元。

2、标的公司及本次增资基本情况

长润支付成立于2011年5月，注册资本3000万元，现已建立起中国人民银行监督下的运营体系，为合作商户与持卡人搭建了一个综合电子支付管理平台。2013年7月，长润支付获得中国人民银行颁发的支付业务许可证，许可业务类型：预付卡发行与受理。长润支付现处业务筹备阶段，初步完成软硬件系统及预付卡等前期工作，售卡、收单、IC卡等业务管理系统开发完毕，“全世达”为核心品牌的预付卡业已启动投放市场。截至2013年12月31日，长润支付总资产2847万元，总负债53万元，净资产2794万元；2013年度实现营业收入0.42万元，净利润-102.65万元。截至2014年3月31日，长润支付总资产3291万元，总负债518万元，净资产2773万元；2014年1-3月实现营业收入0.54万元，净利润-21.10万元（以上数据经审计）。

为进一步加快“大支付”产业布局，扩大线上支付等其他支付业务资质，长润支付拟实施本次增资扩股，由本公司及部分原股东合计出资7000万元，将注册资本由3000万元增至10000元。本次增资价格以2014年3月31日为基准日长润支付经审计的每股净资产值0.924元为基础，新老股东一致协商同意按照1元/股进行增资，第三方支付牌照的无形资产价值不再另行作价计入交易价格，增资后新老股东将按持股比例享有牌照权益，本公司作为新股东参与增资具有一定的低成本投资优势。本次增资前后股权结构如下：

股东名称	增资前（万元）		新增出资额（万元）	增资后（万元）
	出资额	出资比例		出资额	出资比例
安徽溢汇网络科技有限公司	1,500	50%	2,800	4,300	43%
合肥百货大楼集团股份有限公司	-	-	3,500	3,500	35%
安徽市场星报社	300	10%	700	1,000	10%
安徽省万浮商贸有限公司	270	9%	-	270	2.7%
合肥长润汽车有限公司	930	31%	-	930	9.3%
合计	3,000	100%	7,000	10,000	100%

注：安徽溢汇网络科技有限公司、安徽省万浮商贸有限公司和合肥长润汽车有限公司均受张世成实际控制，增资前后张世成实际控制权比例分别为90%、51%。

3、下一步发展方向

本次增资完成后，长润支付将申请线上支付业务许可，坚持双线发展、线下为主的业务发展思路。其中，线上业务重点向电商平台推广长润支付结算方式，线下业务主要面向公交、物业、餐饮等领域推广预付卡，并积极开展金融领域业务合作，着力加快业务拓展，为全体股东谋求投资回报。

四、投资协议的主要内容

1.投资金额

投资各方按照前述出资金额履行出资义务，其中本公司出资3500万元。

2.支付方式

投资各方应在协议生效之日起 7 个工作日内以货币资金方式一次性缴足出资额。

3.组织架构

增资完成后，新、老股东共同对长润支付董事会、监事会作如下改组：

（1）董事会由 5 名董事组成，设董事长、副董事长各1人，其中安徽溢汇网络科技有限公司委派 3 名董事，安徽市场星报社委派 1 名董事，本公司委派 1 名董事。董事长由安徽溢汇网络科技有限公司委派的董事担任，副董事长由本公司委派的董事担任。

监事会由3名监事组成，其中安徽溢汇网络科技有限公司委派 1 名监事，本公司委派 1 名监事，职工监事1名。股东各方按照上述约定委派各自人选，及时召开股东会，组建新的董事会、监事会。

（2）董事会改组产生后，对长润支付高级管理人员予以聘任，其中财务负责人应由本公司指派的人员担任。协议各方以及长润支付应当为财务负责人正常开展工作提供必要的条件和支持。

4.违约条款

任何一方不履行或不完全履行协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。

5.或有负债及过渡期损益的处理

协议签署日前长润支付在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未披露的或有债务和其他债务由长润支付的原股东按原出资比例承担，时间为长润支付在实际承担或支付该等债务之后的一周之内，新股东有权要求原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。协议获得生效后，自审计基准日起至增资完成期间，长润支付发生的损益，由全体新老股东共同承担或享有。

6.协议的生效

协议经新老股东各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，并经本公司董事会审议通过之日后生效。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资是公司加快转型、创新发展的重要举措，旨在进一步拓宽投资发展渠道，开辟新的经济增长点，有利于公司谋求新型投资收益；同时强化第三方支付领域的投资与合作，提升经营质量和发展水平。但与此同时，当前第三方支付领域竞争激烈，用户发展成本较高，如果未来不能获取充足的客户规模，将相应制约项目发展和盈利。

六、其他

1.本次投资参股长润支付尚需取得中国人民银行备案核准，存在一定的不确定性。

2.公司将根据项目实际进展情况，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2014年5月14日

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2014-17

合肥百货大楼集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

安徽省合肥市现已纳入全国第二批消费金融公司试点城市，为进一步抢抓政策机遇，打造新的投资增长点，充分利用消费金融拓宽商品销售渠道，合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司” ）拟作为一般出资人与主要出资人徽商银行股份有限公司（简称“徽商银行”）等，共同发起设立徽银消费金融股份有限公司（简称“徽银消费金融公司”）。徽银消费金融公司注册资本拟定为5亿元，本公司出资5000万元，持股比例10%；徽商银行及其他一般出资人合计出资4.5亿元，持股比例90%，其中徽商银行出资不低于1.5亿元，持股比例不低于30%。

本次投资事项已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，不需要提交股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方介绍

徽商银行股份有限公司，公司住所：安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座；企业类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：李宏鸣；注册资本11,049,819,283元；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务。徽商银行系香港联交所上市公司，有关情况可查阅其对外披露的相关文件。

目前，除徽商银行与本公司外，其他一般出资人尚未正式确定。公司将待全体出资人确定并签订《出资人协议书》后，及时披露其他出资人情况及协议内容。

三、投资标的基本情况

1.出资方式

全体发起人均以货币出资。

2.标的公司基本情况

全体发起人拟共同设立徽银消费金融股份有限公司（最终名称以工商登记为准），注册资本5亿元，由全体发起人一次性缴足，经营范围包括：发放个人消费贷款；境内同业拆借；向境内金融机构借款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务，以及经银监会批准的其他业务。徽银消费金融公司股权结构如下：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例
1	徽商银行及其他出资人（待定）	45000	90%
2	合肥百货大楼集团股份有限公司	5000	10%
合计		50000	100%

3.消费金融领域基本情况及本次交易背景

2009年，经国务院批准，银监会公布了《消费金融公司试点管理办法》，在北京、天津、上海、成都4地各批准设立1家消费金融公司进行首批试点。经过4年多的经营发展，消费金融公司试点工作取得良好成效。2013年11月，为进一步促进经济结构调整和消费转型升级，全国新增第二批消费金融试点城市扩展至包括合肥在内的10个城市，试点期间遵循“一地一家”的原则，即每个城市仅设立1家消费金融公司。此外，新修订《消费金融公司试点管理办法》放宽了营业地域、资金来源、贷款上限及条件等方面限制，以进一步深化消费金融公司试点工作，并于2014年1月1日施行。

根据《消费金融公司试点管理办法》规定，消费金融公司是指经银监会批准，在我国境内设立的，不吸收公众存款，以小额、分散为原则，为我国境内居民个人提供以消费为目的的贷款（不包括购买房屋和汽车）的非银行金融机构。当前在安徽省经济提速、城镇化加快、消费升级等有利发展形势下，消费金融的市场潜在需求较大，具有良好的发展前景。另外，就实际发展情况而言，消费金融公司主要由银行机构主导设立。对照设立消费金融公司的出资人条件，本次徽商银行股份有限公司拟作为主要出资人，并重点联合其他大型消费类企业作为一般出资人，共同申请组建合肥试点的消费金融公司，以充分依托徽商银行的金融专业能力，为消费金融公司提供人员、技术和管理等方面支持；同时注重强化全体出资人的资源共享和业务协同，以推动新公司快速发展，实现各方合作共赢。

四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资目的

本次投资旨在抢抓当前国家大力深化消费金融公司发展的政策契机，积极打造新的投资增长点；同时充分利用消费金融拓宽商品销售渠道，优化零售供应链下游客户资源，促进零售主业做强做大。

2.存在的风险

当前，消费金融公司处于试点阶段，各项风险保障机制尚不健全成熟，市场定位、产品设计、业务模式等经营能力有待不断积累完善，特别是需要重点加强风险防控，有效控制贷款资金的安全性，因此客观存在一定的经营和资金风险。

3.对公司的影响

本次投资参股消费金融公司，一方面有利于公司谋求新型投资收益；另一方面公司还将积极与消费金融公司开展业务合作，以消费金融贷款服务为突破口，强化消费金融与公司旗下商场、超市等领域业务嫁接，最大限度发挥双方客户资源的叠加效应，引导新增客流消费，增强客户消费能力，扩大销售规模，为零售主业发展提供支持。

六、其他

1.本次设立消费金融公司尚需取得中国银行业监督管理机构批准，存在一定的不确定性。

2.公司将根据设立徽银消费金融公司的实际进展情况，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2014年5月14日