|
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、福建东百集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第八届第三次董事会会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量为105,891,980股，发行对象不超过十名特定投资者，具体为福建丰琪投资有限公司及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，其中福建丰琪投资有限公司为公司控股股东，魏立平为公司副董事长兼总裁，薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。
本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相应调整。
3、发行价格为6.11元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
4、本次募集资金总额为64,700万元，扣除发行费用后将用于东百大夏B楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金。
5、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
7、本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、股利分配政策及股利分配根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年4月18日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策，该议案还需股东大会审议通过后正式实施。本预案已在“第六节、公司的股利分配情况”中对公司利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、东百集团 | 指 | 福建东百集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 福建东百集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 福建东百集团股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 福建东百集团股份有限公司章程 |
| 丰琪投资 | 指 | 福建丰琪投资有限公司，发行人的控股股东 |
| 东百东街店 | 指 | 发行人的主力门店，由母公司经营管理 |
| 东方东街店 | 指 | 发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东方百货管理有限公司经营管理 |
| 东百元洪店 | 指 | 发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东百元洪购物广场有限公司经营管理 |
| 东方群升店 | 指 | 发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东百元洪购物广场有限公司经营管理 |
| 厦门明发店 | 指 | 发行人主要门店，由发行人的全资子公司厦门东百购物中心有限公司经营管理 |
| 东百红星店 | 指 | 发行人计划新增门店，本次募集资金投资项目之一，由发行人的子公司福建东百红星商业广场有限公司（筹）经营管理 |
| 本次发行 | 指 | 福建东百集团股份有限公司2014年度非公开发行股票 |
| 本预案 | 指 | 福建东百集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：福建东百集团股份有限公司
英文名称：FujianDongbai(Group)Co.,Ltd.
注册资本：叁亿肆仟叁佰贰拾贰万贰仟伍佰玖拾肆圆整
法定代表人：朱红志
成立日期：1990年10月1日
注册号：350000100024737
公司住所：福州市八一七北路84号
电话号码：0591-87531724
传真号码：0591-87531804
电子信箱：db600693@126.com
互联网网址：www.dongbai.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会秘书：刘夷
信息披露电话：0591-87531724
经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，工艺生产资料的批发、零售；信息服务；物业管理；房地产开发。零售保健食品。
公司自上市以来，主营业务一直为百货零售业，未发生变化。
（二）本次发行的背景
1、宏观经济稳定发展是零售行业稳定发展的基础
“十一五”期间，我国国内生产总值年均实际增长11.2%，远高于同期世界经济年均增速。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，“十二五”时期，经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%，经济增长质量和效益明显提高；结构调整取得重大进展，居民消费率上升；建立扩大消费需求的长效机制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
目前，尽管美国经济复苏迟缓和欧洲主权债务危机蔓延等全球经济环境对中国经济发展造成了不利影响，但预计中国经济仍将在“十二五”时期持续健康发展，从而带动我国商品零售业规模保持稳定增长。
2、零售行业市场空间巨大
2013年我国社会消费品零售总额扣除价格因素实际增长11.5%，达23.4万亿元，较2006年的7.9万亿元增长191.14%，年均增长23.89%，消费品市场步入了快速发展期。根据《国内贸易发展“十二五”规划》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》制定的发展目标，“十二五”时期，我国商品零售规模将保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，到2015年，我国社会消费品零售总额将达到32万亿元左右。此外，2012年根据波士顿咨询公司报告，在未来三年内，中国预计将超过日本成为世界第二大消费市场。因此，我国优秀零售企业面临着很大的发展机遇。
3、我国零售业业态向购物中心化发展
近年来我国大型的购物中心大量涌现，购物中心在通道设计、店铺规划、休息场地、洗手间、停车场等配套设施设备方面比传统的百货商场更有优势。深圳市零售商业行业协会公布了2013年度零售行业顾客满意度调查结果，购物中心满意度得分排名第一，百货和超市分别排名第二、三位。购物中心在我国零售行业中所占的地位日趋重要。
4、我国零售业集中度有待提高
近年来，随着外资零售企业通过并购整合、不断加大对中国市场的投资，以及内资零售企业通过上市融资、并购整合努力做大做强，中国零售企业之间的市场竞争不断加剧，导致行业集中度不断提高。但是，与美国等发达国家的零售业相比，中国零售行业集中度仍然很低，中国的优秀零售企业拥有很大的成长空间。
5、公司处于新的转型发展机遇期
近年来，公司百货业务发展缓慢，行业地位受外来百货及购物中心兴起的影响有所下降，近年的福州地铁建造也对公司主力店业务影响较大。2013年丰琪投资的控股给公司注入了新的活力，通过跨省经营如开发兰州国际商贸中心等措施，改变了原来单一依靠福建地区的销售模式，将促进公司主营业务的健康持续增长。
（三）本次发行的目的
为了应对中国零售业发展的机遇和挑战，提高公司在行业内的核心竞争优势，并进一步提高公司盈利能力和市场占有率，公司制定了发展战略，继续坚持以商业零售（百货、购物中心）为基础，在明确门店差异化经营策略的前提下，加速现有门店的升级转型，增加百货的购物中心元素，开展个性化服务管理，有效提升现有门店的市场竞争力。同时积极推进公司购物中心业态的发展，适时通过自建或收购等多种渠道增加自持物业的比例，显著提高公司在区域市场的竞争力，寻找公司新的利润增长点。
值此契机，公司实施本次非公开发行，一方面是为了扩大经营规模，提高盈利能力。在东百大厦由于福州市地铁建设客源受严重影响的期间，及时进行东百大厦B楼的改扩建项目，建成后随着地铁的开通将提升公司在福州地区的市场地位，公司盈利能力也将随之提高；而厦门蔡塘社区发展中心及福州东百红星购物中心项目的实施，将进一步提高公司利润水平和盈利能力；另一方面，通过本次非公开发行，可大幅提高公司净资产规模，有效降低公司资产负债率，优化资产结构，增强公司抵御风险的能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，具体情况为：
| 序号 | 名称 | 截至本预案公告日持股数量（股） | 本次认购股数（股） | 与公司的关系 |
| 1 | 丰琪投资 | 100,227,419 | 95,891,980 | 控股股东 |
| 2 | 魏立平 | - | 1,600,000 | 副董事长兼总裁 |
| 3 | 薛建 | - | 1,100,000 | 副总裁 |
| 4 | 宋克均 | - | 1,100,000 | 董事兼财务总监 |
| 5 | 刘夷 | - | 1,100,000 | 董事、副总裁 兼董事会秘书 |
| 6 | 李鹏 | - | 1,100,000 | 副总裁 |
| 7 | 孙军 | 18,000 | 1,000,000 | 东百元洪店总经理 |
| 8 | 聂慧 | 14,000 | 1,000,000 | 东百东街店总经理 |
| 9 | 翁祖翔 | 67,000 | 1,000,000 | 东方东街店总经理 |
| 10 | 刘晓鸣 | 35,000 | 1,000,000 | 东百红星店总经理 |
| 合计 | 100,361,419 | 105,891,980 |
三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为6.11元/股，为本次董事会决议公告日2014年5月14日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为105,891,980股，发行对象不超过十名特定投资者，具体为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，具体认购数量如下：
| 序号 | 名称 | 本次认购股数（股） |
| 1 | 丰琪投资 | 95,891,980 |
| 2 | 魏立平 | 1,600,000 |
| 3 | 薛建 | 1,100,000 |
| 4 | 宋克均 | 1,100,000 |
| 5 | 刘夷 | 1,100,000 |
| 6 | 李鹏 | 1,100,000 |
| 7 | 孙军 | 1,000,000 |
| 8 | 聂慧 | 1,000,000 |
| 9 | 翁祖翔 | 1,000,000 |
| 10 | 刘晓鸣 | 1,000,000 |
| 合计 | 105,891,980 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，发行对象认购数量也一并作相应调整。
(下转B27版)