(上接B26版)

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

本次发行完成后，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票的募集资金为64,700万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，其中35,610.49万元投资东百大厦B楼改扩建项目；5,288.87万元投资厦门蔡塘社区发展中心项目；4,431.14万元投资福州东百红星购物中心项目；其余不超过19,369.50万元补充流动资金。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象中丰琪投资为公司控股股东，魏立平为公司副董事长兼总裁，薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。

因此，此项交易构成关联交易，关联董事回避了对相关事项的表决。本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次发行前，公司总股本343,222,594股，其中丰琪投资持有公司无限售流通股100,227,419股，持股比例29.20%，是公司控股股东，郑淑芳持有丰琪投资100%股权，为公司的实际控制人。按本次非公开发行方案，发行完成后丰琪投资持有公司的43.67%股份，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的审批程序

本次发行方案已于2014年5月11日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申请。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

本次发行对象为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，具体情况如下：

（一）丰琪投资

1、基本情况

名 称：福建丰琪投资有限公司

成立时间：2009年7月24日

注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面

注册资本：叁亿贰仟万圆整

法定代表人：施文义

经营范围：对商业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2012年8月至2013年9月期间，丰琪投资通过证券交易系统集中竞价交易持续买入东百集团股份，截至2013年9月4日，丰琪投资共计持有东百集团72,888,452股股份，占上市公司总股本的21.24%，丰琪投资成为上市公司控股股东。后经多次增持，截至目前丰琪投资持有东百集团100,227,419股股份，持股比例29.20%。

郑淑芳女士持有丰琪投资100%股权，为公司的实际控制人，除持有东百集团股份外，丰琪投资及郑淑芳女士不存在持有其他公司权益的情形。公司股权控制关系图如下：

■

2、最近三年的业务发展情况和经营成果

丰琪投资主要从事商业投资，最近三年简要财务数据（母公司报表）如下：

单位：万元

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注：上述数据已经福建华铁会计师事务所有限责任公司审计

3、最近一年的简要财务会计报表

根据福建华铁会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，丰琪投资最近一年的简要财务报表（母公司报表）如下：

（1）2013年12月31日简要资产负债表

单位：万元

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（2）2013年简要利润表

单位：万元

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（二）魏立平

魏立平，男，中国国籍，1963年5月出生，现住址为广东省深圳市南山区沙河世纪村****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。

截至本预案公告之日，魏立平先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。

（三）薛建

薛建，男，中国国籍，1955年1月出生，现住址为上海市虹口区广粤路53弄****。2002年12月至2010年8月任福州大洋百货店长、总店长，2010年8月至2013年12月任大洋百货集团招商总监，现任公司副总裁。

截至本预案公告之日，薛建先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。

（四）宋克均

宋克均，男，中国国籍，1965年9月出生，现住址为福州市晋安区鼓山镇官前路30号****。2009年1月至2012年12月任福建中联房地产开发集团有限公司审计总监；2013年1月至2014年3月任公司审计总监，现任公司董事兼财务总监。

截至本预案公告之日，宋克均先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。

（五）刘夷

刘夷，男，中国国籍，1978年5月出生，现住址为福建省福州市鼓楼区古田路105号****。2006年7月至2012年12月任福建中联房地产开发集团有限公司董事长助理，2013年1月起任公司副总裁，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。

截至本预案公告之日，刘夷先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。

（六）李鹏

李鹏，男，中国国籍，1963年11月出生，现住址为福州市鼓楼区西洪路88号****。最近五年一直任公司副总裁。

截至本预案公告之日，李鹏先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。

（七）孙军

孙军，男，中国国籍，1970年3月出生，现住址为广州市黄浦区黄船五街****。2007年3月至2009年7月任东百元洪店总经理，2009年8月至2012年10月任东百集团招商三部总监，2012年10月至今任东百元洪店总经理。

截至本预案公告之日，孙军先生持有公司18,000股股份。此外，孙军先生不存在控制的企业和关联企业。

（八）聂慧

聂慧，女，中国国籍，1978年6月出生，现住址为福建省福州市仓山区建新镇****。2007年10月至2009年4月任公司营销部企划经理，2009年5月至2011年3月任东百东街店副总经理，2011年3月至今任东百东街店总经理。

截至本预案公告之日，聂慧女士持有公司14,000股股份。此外，聂慧女士不存在控制的企业和关联企业。

（九）翁祖翔

翁祖翔，男，中国国籍，1972年12月出生，现住址为福州市鼓楼区福涧新村****。2007年10月至2009年4月任东方东街店物业经理，2009年5月至2010年12月任东方东街店副总经理，2011年1月至今任东方东街店总经理。

截至本预案公告之日，翁祖翔先生持有公司67,000股股份。此外，翁祖翔先生还持有福州市西湖物业管理有限公司（主营业务为物业管理）20%的股权。

除上述公司之外，翁祖翔先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（十）刘晓鸣

刘晓鸣，女，中国国籍，1970年3月出生，现住址为福州市鼓楼区河南新村****。2007年7月至2009年7月任东百东街店副总经理，2009年8月至2010年12月任公司营销部总监，2011年1月至2014年1月任厦门明发店总经理，2014年2月至今任东百红星店总经理。

截至本预案公告之日，刘晓鸣女士持有公司35,000股股份。此外，刘晓鸣女士不存在控制的企业和关联企业。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

丰琪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的控股股东丰琪投资主要从事商业投资，自身并不开展具体的生产经营活动，不存在与东百集团从事相同、相似业务的情况，与东百集团不存在同业竞争。

（二）关联交易

本次发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况

除魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人从公司领取的薪酬外，本次预案披露前24个月内公司与发行对象之间未发生重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体与签订时间

甲方：福建东百集团股份有限公司

乙方：福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣

签订日期：2014年5月11日

二、认购价格、认购方式和认购数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.11元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格出资全额认购甲方本次非公开发行股票。具体认购数量如下：

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甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股数。

三、支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方支付股款之日起5日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

四、锁定期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

五、生效条件

经甲方和丰琪投资的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等9名自然人签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述五、生效条件，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。

七、违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额64,700万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：

■

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）东百大厦B楼改扩建项目

1、投资项目总体情况

项目名称：东百大厦B楼改扩建项目

项目建设单位：福建东百集团股份有限公司

项目位置：福州市鼓楼区八一七北路84号

项目主要建设内容：项目建设内容包括东百集团东街店B楼的土建工程、给排水工程、电气工程、暖通工程、消防工程、人防工程、内部精装修以及附属的道路、景观绿化等基础设施配套工程。

项目概述：本项目为1栋地上十层、地下三层的建筑，总建筑面积为26,531.65平方米，其中地上建筑面积为19,945.74平方米，地下建筑面积为6,585.91平方米。本项目预计投入金额35,610.49万元，预计完工时间为2015年12月。项目建成后将实现与地铁出入口的直接连接，并与福州著名景区“三坊七巷”相连，项目前景向好。2014年3月10日，福州市城乡规划局出具的《关于东百集团东街店B楼改扩建项目项目建筑设计方案规划审查意见单》（榕规[2014]建技审字00079号），对东百集团东街店B楼改扩建项目建筑设计方案提出相关深化意见，目前公司正依据此意见进一步深化落实该项目建筑设计方案。

2、项目发展前景

（1）项目定位

本次拟实施的东百大厦B楼改扩建项目位于福州市东街口商圈的核心位置。目前，东街口商圈已开业的大型商业设施较多，商业环境成熟，商业经营业态档次较高，商业氛围好，东百大厦B楼改扩建项目建成后运营具有良好的区位优势和市场环境。随着福州市地铁的建设完工，周边交通和停车设施的逐步完善，项目所处的区位优势将进一步显现。

项目完成后，公司将在原有百货零售的基础上增加餐饮、娱乐、配套化设施等功能性业态，定位于面向区域内中高端消费市场的集化妆品、珠宝、女装及餐饮和娱乐为一体的综合购物大厦。

（2）福州城市概况

福州市是福建省省会，位于福建省东部、闽江下游沿岸，是东南沿海重要都市，海峡西岸经济区的政治、经济、文化、科研中心以及现代金融服务业中心，是首批14个对外开放的沿海港口城市之一。同时，福州市为国家级历史文化名城，全国文明城市，全国宜居城市，2013年福布斯中国大陆最佳商业百强城市，是近代中国最早开放的五个通商口岸之一，福州不仅是中国东南沿海重要的贸易港口和海上丝绸之路的门户，而且是重要的文化中心，辖5区2县级市6县（即旧称五区八县），并且是海峡西岸建设的中心城市。福州拥有水产业、电子信息业、机械工业、旅游业、轻纺工业、房地产与建筑建材业六大支柱产业。随着国家新一轮区域发展政策规划向海西推移，福州作为海西建设的中心城市，其经济增长潜力较大。随着海西建设的推进，福州GDP增速和城镇化进程有了大幅提高，商业环境良好。

（3）福州市商业环境概况

随着经济的不断发展，福州商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，百货商店、大型购物中心、大型超市、便利店、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，特别是具有综合功能的购物中心实现了快速发展。福州通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动消费升级，零售业开放程度近年来得到了显著提高。

（4）项目所在地商业环境

东百大厦B楼改扩建项目位于福州市鼓楼区，为福州中心城区。近年来，鼓楼区展现了经济社会增长稳健、机构优化、效益提高、民生改善的良好态势，中高端业态加速集聚，现代服务业发展迅速。鼓楼区服务业发达，形成了东街口、五一广场、五四路、西二环路等几个重要商圈。

东街口商圈是福州最著名的核心商业区，1957年东百商场开业，并发展成为福州龙头百货。1995年新华都百货旗舰店在此开业，2002年大洋百货的旗舰店也在此开业。2004年，东百集团开设东方百货，并定位中高档，形成错位经营。至此形成了东街口商圈的竞争格局，共同促进东街口商圈的繁荣。目前，由于福州地铁的修建，周边交通的围堵与不便给区域内的商业经营带来较大压力。然而，随着地铁线路修建完毕，福州交通拥挤的情况将得到一定程度的缓解，对地铁沿线的商圈有较大的带动作用。东街口商圈位于未来福州地铁1号线、4号线的地铁换乘枢纽核心区域，商圈配套成熟，未来东街口商圈地理位置的优越性将随着轨道交通的完善进一步显现。

图一：东百大厦B楼改扩建项目周边商圈情况

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3、项目经济评价

（1）总投资额估算

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（2）投资回报分析

项目建设期18个月，预计开业时间为2015年12月。预计该项目静态投资回收期为6年4个月，未来7年平均利润总额为7,859.59万元，未来7年平均净利润为5,894.69万元，未来7年平均税后投资利润率为16.55%。

（二）厦门蔡塘社区发展中心项目

1、项目基本情况介绍

项目名称：厦门市蔡塘社区发展中心项目

项目建设单位：厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会

项目位置：厦门市湖里区

项目主要建设内容：本项目实施内容主要为对已承租的厦门市蔡塘社区发展中心物业进行设计、装修；实施设备购置、安装工程、消防工程、水电工程及其它配套工程等，预计投入装修等各项费用共计人民币5,288.87万元。该项目预计2014年8月正式对外营业。

项目概述：厦门市蔡塘社区发展中心项目由商业楼房和酒店楼房两部分组成，坐落于厦门市湖里区吕岭路南侧，西面与厦门忠仑公园相邻，项目规划用地面积为31,182.93平方米，总建筑面积为128,905.54平方米。其中：商业百货用房面积约43,113.88平方米，大型综合超市用房面积约20,648.08平方米，酒店用房面积约35,938.08平方米，地下车库及其他设施配套用房面积约25,056.93平方米，系集时尚精品购物、各种风味餐饮、娱乐、生活配套供给为一体的家庭型购物中心。

公司承租厦门市蔡塘社区发展中心商业楼的区域主要为半地下室、F1－F4层区域，总租用面积约43,113.88平方米，计划投资经营中高档百货商场、购物中心及影视厅、餐饮等综合服务项目。

东百集团已与厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会签订《厦门市蔡塘社区发展中心项目物业租赁合同》，租赁用途为用作投资经营中高档百货商场、购物中心及影视厅、餐饮等综合服务项目。租赁期20年，购物中心对外营业之日为租金起算日，租期届满后，在同等条件下东百集团享有优先承租权。

目前，厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会已完成项目主体施工，并已移交给公司进行内部装修，截至本预案出具日，公司已投入1,661.81万元用于空调通风工程、中央空调主机采购、供水设备采购、商场消防工程改造等。以上自筹投入的资金将在募集资金到位后予以置换。

2、项目发展前景

(1)项目定位

东百集团目前在厦门仅有厦门明发店1家门店，经营面积仅2万平方米，市场份额及影响力十分有限。通过厦门蔡塘社区发展中心项目的拓展，东百集团在厦门的总营业面积将达到6万多平方米，同时2家门店还可形成区域互补的市场效应，项目的实施符合东百集团的战略需要。

项目装修改造后将引入百货、餐饮、娱乐、休闲等综合服务项目。项目定位于面向中端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的社区型购物中心。

(2)厦门城市概况

厦门市是福建省的副省级城市，是全国首批实行对外开放政策的经济特区之一。厦门市位于福建东南端，南接漳州，北邻泉州，东南与金门岛隔海相望；是两岸新兴产业和现代服务业合作示范区，下辖6个行政区：思明、湖里、集美、海沧、同安、翔安，户籍人口177万，常住人口252万。

(3)厦门市商业环境概况

厦门商业分布呈现东西分布特点，主要商圈包括中山商圈、火车站商圈、富山商圈、SM商圈、禾祥商圈、万达商圈、瑞景商圈等。厦门现有商业主要分布在中山路及厦禾路、嘉禾路沿线，呈现百货和购物中心齐头并进格局，各商圈既独立呈现又有不同程度的联动和辐射。未来厦门市商业格局有向着多元化、复合度高的购物中心发展的趋势。就发展区位判断，未来的商业核心区域将沿着BRT线路向老城区以外区域延伸发展。

根据《2013年厦门市国民经济和社会发展统计公报》，厦门市2013年地区生产总值达到3,018.16亿元，同比增长9.4%，社会消费品销售总额974.51亿，同比增长10.5%。城镇居民人均可支配收入41,360元，同比增长10.1%。其中，人均工资性收入30,713元，同比增长7.3%；城镇居民人均消费性支出26864元，同比增长7.8%，城镇居民恩格尔系数34.1%。由此可以看出居民消费需求比较旺盛。

随着厦门岛内地产开发的重点向东北部转移，商业也逐渐从西海域扩展到东海域，从老城区向新城区延伸。枋湖片区、五缘湾片区和湖边水库片区已成为近期厦门重点建设的区域。湖边水库片区作为重点建设区域之一，具备较好的发展前景。

（4）项目所在商圈规划分析

该项目位于厦门市湖里区，湖里区成立于1987年11月，位于厦门岛北部；现辖有五个街道：湖里街道、殿前街道、禾山街道、江头街道、金山街道；面积63.41方公里，占厦门岛面积的47%，海岸线长达24公里；总人口70.98万人，其中户籍人口19.58万人，外来人口51.4万人；是进出厦门岛的门户，厦门经济特区的发祥地，中国十大港口、航空港之一。根据《2013年厦门市国民经济和社会发展统计公报》，2013年，湖里区实现地区生产总值732.16亿元，增长12.0%；全年区级公共财政预算收入增长27.5%，经济发展情况较好。

项目所在湖边水库片区周边聚集了万科、保利、宝龙等大量高端社区，且处于万达商圈、瑞景商圈、SM商圈形成的三角区域中的相对商业空白区域，项目西面紧邻BRT快速车道、忠仑公园，东面紧邻软件园。所在区位交通便利，商业氛围浓厚，区域内消费者较为稳定。目前，该片区内尚无同类大型集中式综合型商业项目，随着本项目的开业，将有力解决片区内集中式商业项目不足的问题，对项目周边消费者吸引力较大。

图二：厦门蔡塘社区发展中心周边商圈情况（红色区域为项目所在地）

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3、项目经济评价

（1）总投资额估算

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（2）投资回报分析

项目建设期6个月，预计开业时间为2014年8月。预计该项目静态投资回收期为8年3个月，未来9年平均利润总额为944.89万元，未来9年平均净利润为708.66万元，未来9年平均税后投资利润率为13.40%。

（三）福州东百红星购物中心项目

1、投资项目总体情况

项目名称：福州东百红星购物中心项目

项目建设单位：福建红星美凯龙置业有限公司

项目位置：仓山区金山浦上大道与闽江大道的交汇处

项目主要建设内容：本项目实施内容主要为对已承租的福州红星国际广场物业进行装修、设计；实施设备购置、安装工程、消防工程、水电工程及其它配套工程等，预计投入装修等各项费用共计人民币4,431.14万元。目前该项目正由福建红星美凯龙置业有限公司进行项目主体施工，预计将于2014年8月完成交付，本公司将于交付日后进行内部装修工作，预计开业日为2014年12月。

项目概况：红星国际广场城市综合体项目分二期开发，首创福州双MALL模式(即一期的百货MALL和二期的家居MALL)。该项目一期集SOHO办公，铂金住宅、大型商业中心、主题街等产品形态于一体，项目二期规划包括福州首个红星美凯龙自建第八代家居旗舰店及四星级酒店等。

公司承租福州红星国际广场的一期大型购物中心地下一层、地上一至六层的部分区域（共计七层），总建筑面积45,182平方米。随着福州东百红星购物中心项目的实施，东百集团将进一步扩大福州地区商业版图，并与东街口商圈东百东街店、东方东街店；台江商业圈东百元洪店、东方群升店形成互补，有利于公司进一步巩固福州地区的市场地位。本项目由东百集团的子公司福建东百红星商业广场有限公司负责实施，目前福建东百红星商业广场有限公司正在办理工商注册登记手续。

东百集团已与福建红星美凯龙置业有限公司签订《物业租赁合同》，租赁用途为用作“东百集团自有或其关联品牌”从事百货、餐饮店、休闲娱乐项目、生活便利设施、文化中心等有关服务。东百集团有权以转租、合作等方式经营，且无需事先取得福建红星美凯龙置业有限公司的同意或办理报备手续。

本租赁合同租赁期20年，租期届满后，东百集团若需要续租，需在租赁期满前12个月书面向福建红星美凯龙置业有限公司提出续租要求，在同等条件下东百集团享有优先承租权。

2、项目发展前景

（1）项目定位

公司承租福州红星国际广场的大型购物中心地下一层、地上一至六层的部分区域（共计七层）的商业物业及相应综合配套设备、设施开设百货使用。装修改造并投入使用后，项目将依托东百集团的优势引入国内外知名珠宝、化妆品、女装企业，并辅以休闲、娱乐、餐饮等多元化业态，项目定位于面向区域内中端消费市场，集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的购物中心。

（2）福州城市概况

详见本节之“二、投资项目基本情况”之“（一）东百大厦B楼改扩建项目”之“2、项目发展前景”之“（2）福州城市概况”。

（3）福州市商业环境概况

详见本节之“二、投资项目基本情况”之“（一）东百大厦B楼改扩建项目”之“2、项目发展前景”之“（3）福州市商业环境概况”。

（4）项目所在商圈规划分析

福州东百红星购物中心项目位于福州市仓山区。仓山区位于福州市南部，作为福州城市“南进”战略实施重点区域，区域经济呈现发展快、结构好等特点，近年来，许多高品质楼盘接连入驻仓山区，区域内的商业消费能力得到提升，商业服务业发展迅速，第三产业服务能力和水平不断提高，消费对区域经济增长的拉动作用不断增强。在大项目建设和规划上，仓山区积极推进城市商业体项目建设，区内已建成数个商业综合体，消费市场持续繁荣。

福州东百红星购物中心项目坐落于仓山万达商圈，项目地理位置优越、交通便利，辐射区域居民住宅集中，消费人群集中、稳定且未来增速可预期；目前周边地区商业氛围浓厚，因此，福州东百红星购物中心项目的建成将进一步完善区域内的商业业态，满足区域内居民的多元化消费需求。

仓山万达商圈作为福州的新商业中心，原有的仓山万达广场、乐都汇广场的建成吸引了仓山区周边大量的客流，随着红星国际广场购物中心的投入运营，仓山商圈的客流量及市场影响力将进一步扩大。

图三：福州东百红星购物中心周边商圈情况

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3、项目经济评价

（1）总投资额估算

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（2）投资回报分析

项目建设期4个月，预计开业时间为2014年12月。预计该项目静态投资回收期为7年4个月，未来8年平均利润总额为966.84万元，未来8年平均净利润为725.13万元，未来8年平均税后投资利润率为16.36%。

（四）补充流动资金项目

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的19,369.50万元用于补充公司流动资金。补充流动资金的必要性如下：

1、补充流动资金是满足公司经营的需要

公司的主营业务是百货商场、超市、购物中心的运营管理，公司通过自建、租赁等途径获得店铺资源，在资产规模和店铺数量上扩大规模，从而实现公司经营的发展和业绩的提升。截至本预案签署日，公司正式营业的百货、购物中心及超市共6家，本次非公开发行股票募集资金投资项目建设完成后，相关设施将立即投入运营。此外，根据公司未来发展战略规划，公司力争在几年内面向全省、辐射全国，并计划拓展数个新的项目。公司迅速的发展需要更多的营运资金，而本次募集资金用于补充流动资金正是在公司业务发展需要基础上对营运资金的有效补充。

2、补充流动资金可以优化公司财务结构，降低财务风险和费用

截至2013年底，公司长期借款余额8.86亿元，短期借款余额1.96亿元。2011年末、2012年末和2013年末公司的资产负债率分别为34.99%、52.18%和65.07%，呈现逐年上升的态势。资产负债率的逐年上升导致公司的财务风险和成本逐年提高，公司的债务结构需要进一步优化。且近年来公司处于业务调整及扩张期间，现金流压力较大。

公司的经营模式决定了公司的快速发展需要较大规模的资金支持。在目前负债水平较高、财务风险和财务成本存在压力的情况下，公司难以通过债务融资和自身留存收益的积累满足扩大经营规模、持续快速提升业绩水平的需要。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金紧张，促进公司的经营发展。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务与资产整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构和高管人员结构的影响

本次发行后，公司将增加105,891,980股限售流通股，公司的股本结构将发生一定变化；控股股东丰琪投资的持股比例将由29.20%提高至43.67%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于东百大厦B楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金，公司主营业务仍为零售业，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。本次发行后将扩大零售业务的规模效应，从而逐步提升公司的盈利能力。募集资金用于补充流动资金后，公司的营运资本增加，银行借款减少，财务费用将随之减少，营运能力得以增强，因此本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力和抵御市场风险的能力。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司募集资金的合理运用，公司筹资能力增强，未来筹资活动产生的现金流量将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

公司控股股东丰琪投资认购本次非公开发行的股票将构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年12月31日，公司（合并报表）的资产负债率为65.07%（已经审计），资产负债率水平较高。本次非公开发行完成后，公司的负债率水平将有所降低，资产负债结构将更趋于合理。以2013年12月31日合并财务报告为基础，假设本次非公开发行方案已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，通过本次非公开发行，将显著降低公司资产负债率至54.41%，因此发行后，亦不存在负债比例过低的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

目前我国百货零售行业产业集中度较低，竞争较为激烈。为了吸引客户、提升业绩，百货公司在购物环境、配套服务、促销手段、市场推广等方面展开了激烈竞争，日趋激烈的竞争可能会在经营成本和销售价格等方面对公司造成压力，从而影响公司的经营业绩。

（二）新增门店经营业绩较低风险

由于新增门店有一定期间的市场培育期，新增门店当年销售收入及利润水平通常显著偏低，甚至出现亏损。比如近年公司新增门店如厦门明发店，收入和利润均低于老店的相关指标。公司新增门店一般从第二年开始，销售收入呈快速增长趋势，但基于前期的投入较大，公司存在新增门店经营业绩较低风险。

（三）租赁物业经营风险

本次募集资金投资项目中厦门蔡塘社区发展中心项目和福州东百红星购物中心项目采取租赁物业经营方式，虽然公司与业主签订长期租赁合同，但如果业主在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营业绩带来不利影响，从而影响公司整体经营业绩。目前公司拥有主力主要门店店东百东街店和东方东街店物业的产权，但受制于百货行业资金的流动性且土地房产价格的飞涨，无法实现全部在自有物业上经营，租赁物业可能导致公司无法持续租赁而给公司经营构成风险。

（四）地铁建设对东百大厦B楼改扩建项目未来业绩的影响

因地铁建设和公司经营的需要，本次募集资金拟对东百大厦B楼进行改扩建，建成后将实现与地铁出入口的直接连接，便利的交通将为该项目的业绩提供巨大的助力。但地铁建设进度存在不确定性，地铁建设期间其他商圈不断发展亦可能对该项目所处商圈产生一定的冲击，继而对该项目的未来业绩产生一定的影响。

（五）净资产收益率下降风险

2013年公司实现归属于母公司净利润5,622.20万元，加权平均净资产收益率5.42%。本次发行完成后，公司净资产将大幅度提高。由于新增门店形成效益需要一定的周期，募投项目实现预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。能否取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。

第六节 公司的股利分配情况

一、公司现有的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年4月18日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。此次章程修订案待股东大会审批通过后正式实施。修订后的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则

公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）利润分配的具体内容

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利；公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配股利；在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

2、实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

3、现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的决策程序和决策机制

公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配政策的调整机制

利润分配政策的调整机制：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。独立董事应对调整或变更理由的合理性及决策程序的有效性发表明确意见，公司在提案中应详细论证并合理说明原因，且在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；④董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

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公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011年至2013年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到37.08%。2011年至2013年，公司未分配利润主要用于项目建设及补充营运资金。

三、未来三年股东分红规划具体事项

公司于2012年8月6日根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求制定了《公司2012-2014年分红回报规划》。现根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）相关要求对未来三年规划进行调整，制定《福建东百集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

福建东百集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十一日

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	74,093.06	45,482.83	2496.68
净资产	31,945.06	11,989.83	2496.68
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	0	0	0
净利润	-44.78	-6.85	-0.41

项目	2013年12月31日
流动资产合计	15.38
非流动资产合计	74,077.68
资产总计	74,093.06
流动负债合计	42,148.00
非流动负债合计	0
负债合计	42,148.00
股东权益合计	31,945.06

项目	2013年
营业收入	0
营业利润	-44.78
利润总额	-44.78
净利润	-44.78

序号	名称	本次认购股数（股）
1	丰琪投资	95,891,980
2	魏立平	1,600,000
3	薛建	1,100,000
4	宋克均	1,100,000
5	刘夷	1,100,000
6	李鹏	1,100,000
7	孙军	1,000,000
8	聂慧	1,000,000
9	翁祖翔	1,000,000
10	刘晓鸣	1,000,000
合计		105,891,980

序号	项目名称	实施主体	投资总额 （万元）	使用募集资金投资金额（万元）
1	东百大厦B楼改扩建项目	福建东百集团股份有限公司	35,610.49	35,610.49
2	厦门蔡塘社区发展中心项目	厦门世纪东百商业广场有限公司	5,288.87	5,288.87
3	福州东百红星购物中心项目	福建东百红星商业广场有限公司（筹）	4,431.14	4,431.14
4	补充流动资金	福建东百集团股份有限公司	19,369.50	19,369.50
总计			64,700.00	64,700.00

序号	工程或费用名称	建筑工程费 （万元）	设计安装费 （万元）	合计 （万元）
一、地上工程
1	土建工程	8,576.67	--	8,576.67
2	设备及安装工程	--	2,612.89	2,612.89
二、地下工程
1	土建工程	9,009.27	--	9,009.27
2	设备及安装工程	--	1,449.08	1,449.08
三、其他配套工程
1	变配电工程		477.58	477.58
2	电梯工程		965.00	965.00
3	室外总体工程	120.00	400.00	520.00
四、土地及配套费
1	土地及配套费	--	--	12,000.00
总计				35,610.49

序号	工程或费用名称	工程价格 （万元）
1	强电工程、扶梯设备及空调设备	1,812.00
2	室内装修及配套设施	3,326.87
3	不可预见项目	150.00
	总计	5,288.87

序号	工程或费用名称	工程价格 （万元）
1	室内装修及配套设施	2,768.08
2	空调管线及水电工程	1,203.06
3	室内规划设计费用	360.00
4	不可预见项目	100.00
	总计	4,431.14

分红年度	分红方案	现金分红金额	当期归属于母公司所有者的净利润	现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比例
2011年	每10股派息1.5元	5,148.34	32,190.43	15.99%
2012年	-	-	3,839.95	-
2013年	-	-	5,622.20	-
合计	-	5,148.34	13,884.19 (三年平均)	37.08%