第二届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2014-016
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2014年5月7日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十二次会议的通知。
公司第二届董事会第十二次会议于2014年5月12日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由陈海燕主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司境外投资暨收购境外资产及境外公司股权的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于向全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司增资并由其在境外投资暨收购资产及境外公司股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。
二、审议通过了《关于对江苏凤凰教育出版社有限公司进行增资的议案》
为满足江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育”）进行境外收购的资金需求，公司拟以现金1.5亿元人民币向凤凰教育进行增资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。
三、审议通过了《关于江苏凤凰教育出版社有限公司进行贷款融资的议案》
为满足凤凰教育进行境外收购的资金需求，凤凰教育拟向中国银行江苏省分行进行贷款融资，贷款总金额为7,500万美元，其中4,500万美元为五年期收购贷款， 3,000万美元为每年6个月的短期流动资金贷款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一四年五月十四日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2014-017
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于向全资子公司江苏凤凰
教育出版社有限公司增资并
由其在境外投资暨收购资产
及境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“凤凰传媒”）的全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育”）拟以8,000万美元收购Publications International, LTD.（以下简称“PIL”）、JRS Distribution CO.（以下简称“JRS”）及其某些关联方拥有的全部儿童图书（以下简称“童书”）业务资产及其经营童书业务的相关关联方的100%的股权和权益。
●本次收购需先由本公司对凤凰教育进行增资后方可实施，本公司拟以现金对凤凰教育增资1.5亿元人民币。
●本次收购已经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审批。
●本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。
●特别风险提示：本次收购涉及境外资产及股权收购，尚需境内外相关部门的批准。本次交易涉及的各项后续进展事宜，本公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2014年5月12日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司境外投资暨收购境外资产及境外公司股权的议案》。
2014年5月13日，凤凰教育与PIL、JRS、PIL Illinois LTD.(以下简称“PIL Illinois”)、PIL L.L.C.（以下简称“PIL L.L.C.”)、Publications International, L.P.（以下简称“PIL UK”)、Publications International Limited Partnership（以下简称“PIL Australia”)、PIL Publications Iberia,S.L.(以下简称“PIL Spain”,与PIL、JRS、PIL Illinois、PIL L.L.C.、PIL UK和PIL Australia合称“卖方”)以及卖方的实际控制人Louis Weber先生（以下简称“韦伯先生”）（卖方和韦伯先生合称为“交易对方”）签署《资产购买协议》（“Asset Purchase Agreement”），确定凤凰教育以8,000万美元现金收购卖方拥有的全部童书业务资产及其位于德国、法国、墨西哥的海外子公司100%的股权和权益（以下合称“交易标的”）。
本次收购无需提交股东大会审批，尚需江苏省财政厅、江苏省委宣传部、外汇管理局等境内监管机构的审批，以及美国《哈特—斯科特—罗迪诺法案》（“HSR”）反垄断申报。
本次收购不构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
PIL是一家注册在美国伊利诺伊州的公司，创办于1967年，主要从事儿童图书、烹饪图书和一般兴趣（包括科普类）图书的开发、编辑、出版和销售。
JRS是一家注册在美国伊利诺伊州的公司，主要持有与交易标的童书业务相关的资产，包括童书存货以及应收账款。
PIL Illinois和PIL L.L.C.均是注册在美国伊利诺伊州的公司。该两家公司共同持有在德国、法国、墨西哥设立的4家子公司（以下简称“海外子公司”）的100%的股权和权益，这些海外子公司分别在其所在地开展童书销售业务。
PIL UK、PIL Australia和PIL Spain分别注册在英国、澳大利亚和西班牙，并分别负责在英国、澳大利亚和西班牙地区开展童书销售业务。
韦伯先生是PIL的创办人和控股股东，也是PIL现任总裁兼首席执行官。韦伯先生是交易标的的实际控制人。
上述交易对方与本公司及本公司控股股东均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次收购的交易标的具体包括：
（一）PIL、JRS、PIL UK、PIL Australia、PIL Spain持有的全部童书业务相关资产。
（二）海外子公司的全部股权和权益。
交易标的主要从事以童书出版（内容创意）和电子有声读物设计开发为主的儿童产品的设计、生产和销售。交易标的拥有在全球主要市场的与童书业务相关的知名形象许可的出版权利，在英国、法国、德国、西班牙、澳大利亚、墨西哥等国拥有成熟的海外运营网点，能够以多种语言出版童书读物。2013财年（2012年6月1日至2013年5月31日），交易标的共售出2,300万本童书。
交易标的最近两个财年的财务数据如下表所示：
单位：美元千元
| 2012财年 | 2013财年 | |
| 销售收入 | 120,392 | 107,518 |
| 成本 | 61,014 | 54,045 |
| 毛利 | 59,378 | 53,474 |
| 息税折旧摊销前利润 | 9,275 | 9,411 |
注：财年截止日为每年的5月31日，上述财务数据为根据美国准则编制的管理层报表数据，未经审计。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易对价及支付方式：交易对价为8,000万美元，将以现金支付。
（二）交易标的于交割日的净营运资金：交易标的于交割日的目标净营运资金为4,600万美元。
（三）本次交易的主要交割条件
1、交易标的的有形资产、无形资产、海外子公司的股权和权益等完成转让。
2、交易标的取得各主要合同相对方的同意/转让授权。
3、与交易标的的特定雇员签署雇佣协议及不竞争协议。
4、交易对方签署不竞争协议：交割日后4年内，无凤凰教育的书面同意，交易对方不得直接或间接地从事与交易标的构成竞争的业务，不得直接或间接地雇佣交易标的的业务人员，不得使用属于交易标的的专有信息。
5、签署过渡期服务协议：凤凰教育与PIL、JRS将另行签署过渡期服务协议，对PIL、JRS为凤凰教育提供的服务进行约定，具体包括与IT、仓储服务和仓库及办公场地租赁相关的过渡服务。
五、交易的资金来源和投资架构
本次收购的资金来源为凤凰教育的自有资金及银行贷款。银行贷款已获得中国银行江苏省分行融资意向承诺，由其海外分支机构以较低的利率为本次交易提供美元贷款。
本公司于2014年5月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对江苏凤凰教育出版社有限公司进行增资的议案》，拟以现金对凤凰教育增资1.5亿元人民币用于本次收购。
本公司于2014年5月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江苏凤凰教育出版社有限公司进行贷款融资的议案》，以满足凤凰教育本次收购的资金需求。凤凰教育拟向中国银行进行贷款融资，贷款总金额为7,500万美元，其中4,500万美元为五年期收购贷款， 3,000万美元为每年6个月的短期流动资金贷款。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
交易标的是世界领先的童书生产商，其产品并非传统的纸质出版，而是有声童书与益智早教结合的泛文化产品，对凤凰传媒现有业务形成了有益的补充和延伸，与本公司具有较强的协同效应。本次收购有助于拓展本公司的产业链，增强本公司在童书出版业务上的实力，符合本公司打造国际一流出版集团的发展战略。由于交易标的的产品主要在国内生产，其产品还未进入亚洲、南美市场，依托公司在国内丰富的品牌、渠道、经验等资源，交易标的可以有效降低采购成本，打开亚洲等尚未进入的市场，从而促进收入、盈利水平加速增长。
与此同时，本次收购也是凤凰传媒进行海外拓展的重要举措。近年来，作为我国文化出版行业的领军企业之一，本公司一直高度重视文化的海外输出，采用了版权贸易、项目合作、建立印刷基地等多种方式，进军国际出版市场。而通过本次收购，凤凰传媒将一举获得国际性的童书资产和销售渠道，有利于本公司快速打入国际主流出版市场，并迅速掌握优秀的国际发行渠道资源，为本公司践行外向合作战略、加紧推进文化产业“走出去”进一步奠定了坚实的基础。本次交易就其规模来讲是中国出版行业有史以来最大的一次跨国并购，对于凤凰传媒积累国际并购经验、成为世界出版强企有着重要的推动作用，对于中国文化产业国际地位的提升亦有着不可估量的重要意义。鉴于本项目的重要意义，公司将很有可能获得国家、江苏省有关文化产业资金较大力度的扶持，从而降低并购成本，提高投资收益水平。
本次交易对价8,000.00万美元，对应交易标的2014财年预计合并净利润587万美元的市盈率倍数约为13.63倍。交易总投入约8,500.00万美元（含授权转让费200.00万美元及项目前期中介费约300.00万美元），交割给凤凰传媒的净资产约4600.00万美元。在不考虑政策扶持的情况下，预计2014-2018财年交易标的的合并净利润约为587、632、715、804、897万美元，项目自有资金投资利润率分别为14.68%、15.81%、17.87%、20.10%、22.43%，项目总投资回报率分别为6.91%、7.44%、8.41%、9.46%、10.55%。
七、备查文件
（一）第二届十二次董事会会议决议
（二）《资产购买协议》
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一四年五月十四日