第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-017
中青旅控股股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会临时会议于2014年5月13日在公司召开。会议通知于2014年5月7日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于变更公司注册资本的议案；
公司原注册资本为人民币415,350,000.00元，根据公司2013年第一次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，同意公司非公开发行不超过7,800万股新股，最终公司以每股18.30元的价格非公开发行了6721万股。截至2014年5月5日止，公司共计募集股款人民币1,229,943,000.00元，扣除与发行有关的款项人民币29,946,379.30元，公司募集资金净额人民币1,199,996,620.70元，其中计入“股本”人民币67,210,000.00元，计入“资本公积——股本溢价”人民币1,132,786,620.70元。以上结果已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号《验资报告》验证。
故此，公司需增加注册资本人民币67,210,000.00元，变更后的注册资本为人民币482,560,000.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案将提交公司2013年度股东大会审议。
二、关于修订公司章程的议案；
因公司需增加注册资本，故需要相应修订公司章程，具体修订情况如下：
公司章程第六条原为“公司注册资本为人民币四亿一千五百三十五万元”，拟修订为“公司注册资本为人民币四亿八千二百五十六万元”。
公司章程第二十三条原为“公司的股本结构为：普通股四亿一千五百三十五万股”，拟修订为“公司的股本结构为：普通股四亿八千二百五十六万股”。
上述议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需与2014年4月28日公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》合并成一个议案一并提交公司2013年度股东大会审议。
三、关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案；
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,098.00 | 41,000.00 |
| 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810.00 | 30,000.00 |
| 桐乡旅游广场项目 | 31,533.00 | 20,000.00 |
| 补充流动资金 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 合计 | 134,441.00 | 120,000.00 |
截至2014年4月30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币42,013.16 万元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金额为41,915.16万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2014年4月30日止以自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹 资金金额 |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,000.00 | 41,098.00 | 41,000.00 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 30,000.00 | 915.16 | 915.16 |
| 合计 | 71,000.00 | 42,013.16 | 41,915.16 | |
上述事宜已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字[2014]第1-00539号《审核报告》审核。
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于使用募集资金对公司控股子公司增资的议案；
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司拟使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；根据桐乡市国资委办公室桐国资办发【2013】23号文件，乌镇旅游股份有限公司的股东双方拟对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。
乌镇旅游股份有限公司增资事项尚需经乌镇旅游股份有限公司董事会及股东大会审议批准。待乌镇旅游股份有限公司履行完毕内部审批程序后，董事会授权乌镇旅游股份有限公司设立募集资金专户，并授权乌镇旅游股份有限公司与西南证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签署三方监管协议。
上述事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案；
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于召开公司2013年度股东大会的议案；
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定于2014年6月5日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2013年度股东大会以审议如下议案：
一、公司2013年度董事会工作报告；
二、公司2013年度监事会工作报告；
三、公司2013年度独立董事履职报告；
四、公司2013年度报告及摘要；
五、公司2013年度财务决算报告；
六、公司2013年度利润分配预案；
七、关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案；
1、关于选举袁浩先生为公司董事的议案；
2、关于选举周奇凤先生为公司独立董事的议案；
八、关于变更公司经营范围的议案；
九、关于变更公司注册资本的议案
十、关于修订公司章程的议案（合并版）；
十一、关于修改制订公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案；
十二、关于制定公司2014年度担保计划的议案；
十三、关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的议案；
十四、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月十三日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-018
中青旅控股股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会临时会议于5月13日在公司会议室召开，会议通知于2014年5月7日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,098.00 | 41,000.00 |
| 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810.00 | 30,000.00 |
| 桐乡旅游广场项目 | 31,533.00 | 20,000.00 |
| 补充流动资金 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 合计 | 134,441.00 | 120,000.00 |
截至2014年4月30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币42,013.16 万元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金额为41,915.16万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2014年4月30日止以自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹 资金金额 |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,000.00 | 41,098.00 | 41,000.00 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 30,000.00 | 915.16 | 915.16 |
| 合计 | 71,000.00 | 42,013.16 | 41,915.16 | |
上述事宜已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字[2014]第1-00539号《审核报告》审核。
本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司使用本次非公开发行股票募集资金2.8亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一四年五月十三日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-019
中青旅控股股份有限公司
关于增加注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)原注册资本为人民币415,350,000.00元，根据公司2013年第一次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，同意公司非公开发行不超过7,800万股新股，最终公司以每股18.30元的价格非公开发行了6721万股。截至2014年5月5日止，公司共计募集股款人民币1,229,943,000.00元，扣除与发行有关的款项人民币29,946,379.30元，公司募集资金净额人民币1,199,996,620.70元，其中计入“股本”人民币67,210,000.00元，计入“资本公积——股本溢价”人民币1,132,786,620.70元。以上结果已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号《验资报告》验证。
故此，公司需增加注册资本人民币67,210,000.00元，变更后的注册资本为人民币482,560,000.00元。
上述事项已经公司于2014年5月13日召开的第六届董事会临时会议审议通过，尚待公司2013年度股东大会审议。
特此公告！
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月十三日
备查文件：
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号《验资报告》；
2、2014年5月13日公司第六届董事会临时会议决议。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-020
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告(合并版)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及北京市新闻出版广电局的相关规定、中青旅控股股份有限公司非公开发行股票发行结果，并经公司2014年4月28日召开的第六届董事会第四次会议、2014年5月13日召开的第六届董事会临时会议审议通过，本公司拟就公司章程中关于利润分配的条文进行修订，并在履行公司董事会、股东大会审议程序后予以实施。
具体修订情况如下：
一、第六条
《章程》第六条原为“公司注册资本为人民币四亿一千五百三十五万元”，拟修订为“公司注册资本为人民币四亿八千二百五十六万元”。
二、第十五条
《章程》第十五条原为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。”
拟修订为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。”
三、第二十三条
《章程》第二十三条原为“公司的股本结构为：普通股四亿一千五百三十五万股”，拟修订为“公司的股本结构为：普通股四亿八千二百五十六万股”。
四、第一百七十七条
《章程》第一百七十七条原为：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：
除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指以下情况：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000 万元人民币；
（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟修订为：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；
（3）公司不存在以下特殊情况：
① 公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000 万元人民币；
② 当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
③ 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
2、股票股利分配的条件：
董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配比例
1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的期间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
上述事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商变更、备案手续。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月十三日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-021
中青旅控股股份有限公司
关于以2013年非公开发行股票
募集资金置换预先投入资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金41,915.16万元置换预先已投入的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司、西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,098 | 41,000 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810 | 30,000 |
| 3 | 桐乡旅游广场项目 | 31,533 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 29,000 | 29,000 |
| 合计 | 134,441 | 120,000 | |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2014年4月30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币42,013.16 万元，本次拟使用募集资金置换自筹资金预先投入的金额为41,915.16万元，具体运用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2014年4月30日止以自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹 资金金额 |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,000.00 | 41,098.00 | 41,000.00 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 30,000.00 | 915.16 | 915.16 |
| 合计 | 71,000.00 | 42,013.16 | 41,915.16 | |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》，对上述事项予以确认。公司本次以募集资金41,915.16万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014年5月13日，中青旅第六届董事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。独立董事对上述以2013年非公开发行股票募集资金置换预先投入自有资金的事项进行审查，并发表了明确同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年4月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二） 保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司出具了《关于中青旅控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，认为：
中青旅本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，西南证券对中青旅本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司以2013年非公开发行股票募集资金置换预先投入自有资金事项的安排：
1、符合公司发展方向，有利于降低公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资金不违反相关的法律规定；
2、以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以41,915.16万元募集资金用以置换2014年4月30日之前公司预先投入的自筹资金。
（四）监事会意见
2014年5月13日，中青旅第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意本次置换事宜。
六、上网公告文件
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》；
2、西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。
七、报备文件
1、中青旅第六届董事会临时会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、中青旅第六届监事会临时会议决议；
4、保荐机构的核查意见；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月十三日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-022
中青旅控股股份有限公司使用募集资金
对控股子公司增资的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：乌镇旅游股份有限公司
●投资金额：人民币2亿元
一、对外投资概述
根据公司2013年第一次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，同意公司非公开发行不超过7,800万股新股。根据最终发行结果，公司此次共发行6721万股，发行价每股18.30元，募集资金总额1,229,943,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额1,199,996,620.70元。上述募集资金于2014年5月5日全部到位,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大信验字[2014]第1-00025号《验资报告》。
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司拟使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；根据桐乡市国资委办公室桐国资办发【2013】23号文件，乌镇旅游股份有限公司的股东双方拟对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。
上述事项尚需经乌镇旅游股份有限公司董事会及股东大会审议批准。待乌镇旅游股份有限公司履行完毕内部审批程序后，董事会授权乌镇旅游股份有限公司设立募集资金专户，并授权乌镇旅游股份有限公司与西南证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签署三方监管协议。
上述事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司将使用2亿元募集资金对乌镇旅游股份有限公司增资。
乌镇旅游股份有限公司基本情况如下：
公司名称：乌镇旅游股份有限公司
注册地址：浙江省桐乡市乌镇西大街 448-458 号
注册时间：1999年6月10日
注册资本：人民币294,120,000.00元。
公司类型：股份有限公司
公司法人代表：张立军
营业范围：开发乌镇古镇旅游资源；文化旅游行业的信息咨询服务；旅游纪念品、工艺美术品、丝绸、纺织品及其原料（除棉花、鲜茧的收购）、服装、文具用品（除危险品）、家电、百货、厨房用具、铁制家具的销售（仅限于乌镇景区内零售）；生活饮用水的生产输送（卫生许可证有效期至2016年1月31日），饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）】的生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2014年9月27日）；以下限分支机构经营：住宿、歌舞厅、游泳池、饮食、美容美发、棋牌室的服务；传统米酒、三白酒、甜酒酿、黄酒、酱油、豆瓣酱的生产销售，小吃、定型包装食品、化妆品的零售，药品零售（范围详见《中华人民共和国药品经营许可证》，有效期至2015年9月25日）；美容咨询服务；出版物（不含音像制品）的零售（《中华人民共和国出版物经营许可证》有效期至2014年12月31日），足浴服务。（以上范围不含国家禁止经营的项目，涉及国家限制经营的项目凭有效许可证或者资质证书经营）。
截至2013年12月31日，乌镇旅游股份有限公司资产总额27.37亿元、净资产额17.91亿元、营业收入7.69亿元、净利润2.83亿元。上述数据均具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2014年3月31日，乌镇旅游股份有限公司资产总额28.08亿元、净资产18.36亿元、营业收入1.48亿元、净利润0.45亿元。上述数据未经审计。
三、对外投资的影响
本次增资有利于募集资金项目的顺利实施，同时将改善控股子公司资产结构，有利于进一步提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，控股子公司的资金实力和经营能力将得到提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
四、对外投资的风险分析
主要来自项目本身的风险，公司将通过各种措施有效防范和降低风险。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二○一四年五月十三日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的公司第六届董事会临时会议决议
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-023
中青旅控股股份有限公司
关于使用非公开发行股票部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司、西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 | 41,098 | 41,000 |
| 2 | 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 | 32,810 | 30,000 |
| 3 | 桐乡旅游广场项目 | 31,533 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 29,000 | 29,000 |
| 合计 | 134,441 | 120,000 | |
2014 年5月13日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014年5月13日，中青旅第六届董事会临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司认为：
中青旅本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青旅以 2.8 亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。独立董事同意公司使用2.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（三）监事会意见
2014年5月13日，中青旅第六届监事会临时会议审议通过了《关于以2013年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案》，同意本次置换事宜。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司使用本次非公开发行股票募集资金2.8亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
六、上网公告文件
西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
七、备查文件
1、中青旅第六届董事会临时会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、中青旅第六届监事会临时会议决议；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月十三日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-024
中青旅控股股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年6月5日
●股权登记日：2014年5月29日
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期、时间：2014年6月5日下午2:00；
网络投票的起止日期和时间：2014年6月5日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）现场会议的地点：公司19层会议室；
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。
二、会议审议事项
一、公司2013年度董事会工作报告；
二、公司2013年度监事会工作报告；
三、公司2013年度独立董事履职报告；
四、公司2013年度报告及摘要；
五、公司2013年度财务决算报告；
六、公司2013年度利润分配预案；
七、关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案；
1、关于选举袁浩先生为公司董事的议案；
2、关于选举周奇凤先生为公司独立董事的议案；
八、关于变更公司经营范围的议案；
九、关于变更公司注册资本的议案；（该议案需特别决议审议通过）
十、关于修订公司章程的议案（合并版）；（该议案需特别决议审议通过）
十一、关于修改制订公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案；
十二、关于制定公司2014年度担保计划的议案；
十三、关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的议案；
十四、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案。
上述议案的主要内容参见公司2014年4月30日于中国证券报、上海证券报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中青旅控股股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》、《中青旅控股股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》、《中青旅控股股份有限公司关于修订公司章程的公告》、《中青旅控股股份有限公司关于制定2014年度担保计划的公告》、《中青旅控股股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的公告》、《中青旅控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》及2014年5月14日于中国证券报、上海证券报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》、《中青旅控股股份有限公司关于增加注册资本的公告》、《中青旅控股股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
公司2013年度股东大会会议文件将提前在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、会议出席对象
（一）在2014年5月29日持有公司股份的股东，于2014年5月29日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、参加现场会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2014年5月30日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
五、其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：聂阳阳、涂伟伟
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年五月十三日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月5日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度独立董事履职报告 | |||
| 4 | 公司2013年度报告及摘要 | |||
| 5 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 6 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 7 | 关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案 | |||
| 7.01 | 关于选举袁浩先生为公司董事的议案 | |||
| 7.02 | 关于选举周奇凤先生为公司独立董事的议案 | |||
| 8 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 9 | 关于变更公司注册资本的议案 | |||
| 10 | 关于修订公司章程的议案（合并版） | |||
| 11 | 关于修改制订公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案 | |||
| 12 | 关于制定公司2014年度担保计划的议案 | |||
| 13 | 关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的议案 | |||
| 14 | 关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统参加网络投票。
投票日期：2014年6月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：15个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738138 | 青旅投票 | 14 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次股东大会的所有14个议案、15项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 公司2013年度独立董事履职报告 | 3.00 |
| 4 | 公司2013年度报告及摘要 | 4.00 |
| 5 | 公司2013年度财务决算报告 | 5.00 |
| 6 | 公司2013年度利润分配预案 | 6.00 |
| 7 | 关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案 | 7.00 |
| 7.01 | 关于选举袁浩先生为公司董事的议案 | 7.01 |
| 7.02 | 关于选举周奇凤先生为公司独立董事的议案 | 7.02 |
| 8 | 关于变更公司经营范围的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于变更公司注册资本的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于修订公司章程的议案（合并版） | 10.00 |
| 11 | 关于修改制订公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于制定公司2014年度担保计划的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案 | 14.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年5月29日A股收市后，持有中青旅控股股份有限公司A股（股票代码600138）股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
●报备文件
2014年4月28日中青旅控股股份有限公司第六届董事会第四次会议决议、2014年5月13日中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议决议。