证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-023

  淄博万昌科技股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为58,003,400股，占公司股本总额的41.2061%；

2、本次解除限售股份可上市流通日期为2014年5月20日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，于2011年5月5日首次向社会公开发行人民币普通股2,708万股，并于2011年5月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码：002581，股票简称：万昌科技。公司首次公开发行股票后的总股本为10,828万股,其中有限售条件股份8,120万股，无限售条件流通股2,708万股。

公司分别于2013年3月17日、2013年4月17日召开了第二届董事会第二次会议和2012年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司2012年度权益分派方案为：以截至2012年末总股本108,280,000股为基数，向全体股东每10股派现金5.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后公司总股本由108,280,000股增加至140,764,000股。

截至本报告日，公司总股本为140,764,000股，其中首发前个人类限售股58,003,400股，占公司总股本的41.2061%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为自然人股东高宝林、王素英、王明贤。

1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书中所作承诺	股东高宝林、王素英	在收购报告书中关于承继原控股股东所作承诺的承诺: 共同承继并履行原控股股东高庆昌在万昌科技首次公开发行股票招股说明书和上市公告书中披露的所有承诺（详见下文“首次公开发行时所作承诺”）。	2011年11月23日	作为公司控股股东及其一致行动人期间	严格履行了前述承诺
	股东高宝林、王素英、王明贤（以下统称"收购人"）	2、关于减少和规范关联交易承诺:为减少和规范关联交易，收购人出具了《减少和规范关联交易承诺函》，具体承诺内容同公司首次公开发行股票前所作承诺。 3、关于避免同业竞争声明与承诺:为避免未来发生潜在同业竞争，收购人出具了《避免同业竞争声明与承诺》，具体承诺内容同公司首次公开发行股票前所作承诺。	2011年11月23日	作为公司控股股东及其一致行动人期间	严格履行了前述承诺
首次公开发行时所作承诺	原控股股东高庆昌及股东高宝林、王明贤	发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。	2010年04月24日	2011年5月20日至2014年5月19日	公司原控股股东高庆昌先生去世后，其所持公司股份由其妻子王素英和儿子高宝林各持有50%。除此以外，其他股东严格按承诺执行。
	公司董事高宝林、董事、总经理王明贤	除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后12个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%。	2010年04月24日	长期	与上述承诺履行情况一致
	原股东高庆昌及高宝林、王明贤	避免同业竞争承诺：本人作为万昌科技股东期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，本人将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。	2010年04月24日	作为公司股东期间	与上述承诺履行情况一致
	原控股股东高庆昌及股东高宝林	减少和规范关联交易的承诺：①本人将尽力减少本人及本人所实际控制企业以及本人关系密切的家庭成员与万昌科技之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。②本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害万昌科技及其他股东的合法权益。	2010年04月24日	作为公司控股股东及其一致行动人期间	与上述承诺履行情况一致

2、上述申请解除股份限售的全体股东均严格履行了所做出的承诺。

3、本次申请解除股份限售的全体股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年5月20日。

2、本次解除限售股份的数量为58,003,400股，占公司股本总额的41.2061%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名。

4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	所持限售股份 总数	本次解除限售股份数量	备注
1	高宝林	33,037,550	33,037,550	董事
2	王素英	21,425,950	21,425,950
3	王明贤	3,539,900	3,539,900	董事、总经理
合计		58,003,400	58,003,400

注:（1）上述股东所持限售股份不存在股份质押、冻结等情形；

(2) 公司首次公开发行股票并上市前，公司原控股股东高庆昌持有公司股份32,963,000股，高宝林持有公司股份8,932,000股，王素英未持有公司股份，王明贤持有公司股份2,723,000股。高庆昌于2011年5月23日不幸去世，根据其亲属签署的遗产分割相关协议，并经中国证监会《关于核准高宝林及其一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2090号）核准，高宝林以继承方式增持公司股份16,481,500股，合计持有公司股份25,413,500股；王素英以分割夫妻共同财产方式持有公司股份16,481,500股。2013年5月22日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案（每10股转增3股），高宝林所持公司股份由25,413,500股增加至33,037,550股，王素英所持公司股份由16,481,500股增加至21,425,950股，王明贤所持公司股份由2,723,000股增加至3,539,900股；

（3）公司董事高宝林和董事、总经理王明贤所持股份解除限售后，需履行以下承诺：在任职期间每年转让的股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不出售所持有的公司股份，离任6个月后的12个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：

1、万昌科技本次限售股份持有人此次申请58,003,400股于2014年5月20日解除限售，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

2、万昌科技本次解禁限售的股份持有人均严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的承诺；

3、万昌科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本保荐机构对万昌科技本次限售股份解禁及上市流通无异议。

五、备查文件

1、公司限售股份上市流通申请书；

2、公司限售股份上市流通申请表；

3、公司股本结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司部分限售股份上市流通的保荐意见。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二○一四年五月十五日