证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 编号：临2014—022
长春欧亚集团股份有限公司关于部分全资子公司增资扩股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于公司部分全资子公司增资扩股的议案》。董事会经审慎研究同意：银华财富资本管理（北京）有限公司（以下简称“银华资本”）分别向全资子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称“欧亚车百”）、吉林市欧亚购物中心有限公司（以下简称“吉林欧亚”）、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司（以下简称“通化欧亚”）、长春欧亚集团白城欧亚购物中心有限公司（以下简称“白城欧亚”）增资扩股，并授权公司经营班子与银华资本协商上述子公司的具体增资事宜。
根据公司董事会授权，经营班子与银华资本对上述子公司的具体增资事项进行了充分协商并达成一致意见。
欧亚车百、吉林欧亚、通化欧亚、白城欧亚（以下简称“目标公司”）分别于2014年4月10日、4月14日、4月12日、4月11日召开了股东会，审议通过了各自公司的增资议案，同意银华资本向各自公司增资。
2014年4月15日，银华资本、集团公司分别与目标公司签订了《增资扩股协议》。
依据《增资扩股协议》，银华资本拟成立“银华资本-建银吉林1号专项资产管理计划”，并作为专项资产管理计划管理人根据资产管理合同的约定向欧亚车百增资人民币20,000万元、向吉林欧亚增资人民币10,000万元、向通化欧亚增资人民币10,000万元、向白城欧亚增资增资人民币10,000万元。集团公司同意银华资本向目标公司增资，用于目标公司偿还集团公司内部借款。
本次增资完成后，目标公司注册资本及结构如下：
截至2013年12月31日，欧亚车百经审计后的净资产为23,442.79万元。根据欧亚车百股东会决议，本次银华资本以人民币20,000万元向欧亚车百增资。增资前，欧亚车百注册资本10,000万元，增资后注册资本18,547.01万元。其中：欧亚集团出资10,000万元，占注册资本的53.92%；银华资本出资8,547.01万元计入实收资本，占注册资本的46.08%，其余出资11,452.99万元计入欧亚车百资本公积。
截至2013年12月31日，吉林欧亚经审计后的净资产为10,665.99万元。根据吉林欧亚股东会决议，本次银华资本以人民币10,000万元向吉林欧亚增资。增资前，吉林欧亚注册资本10,000万元，增资后注册资本19,345.79万元。其中：欧亚集团出资10,000万元，占注册资本的51.69%；银华资本出资9,345.79万元计入实收资本，占注册资本的48.31%，其余出资654.21万元计入吉林欧亚资本公积。
截至2013年12月31日，通化欧亚经审计后的净资产为11,694.05万元。根据通化欧亚股东会决议，本次银华资本以人民币10,000万元向通化欧亚增资。增资前，通化欧亚注册资本10,000万元，增资后，注册资本18,547.01万元。其中：欧亚集团出资10,000 万元，占注册资本的53.92%；银华资本出资8,547.01万元计入资本公积，占注册资本的46.08%。其余出资1,452.99万元计入通化欧亚资本公积。
截至2013年12月31日，白城欧亚经审计后的净资产为10,489.06万元。根据白城欧亚股东会决议，本次银华资本以人民币10,000万元向白城欧亚增资。增资前，白城欧亚注册资本10,000 万元，增资后，注册资本19,523.81万元。其中：欧亚集团出资10,000 万元，占注册资本的51.22%；银华资本出资9,523.81万元计入实收资本，占注册资本的48.78%。其余出资476.19 万元计入白城欧亚资本公积。
本次增资完成后，目标公司由集团公司的全资子公司，变更为控股子公司，银华资本自支付本合同约定之全部增资款之日起即享有目标股权的股东权利及相关权益。
本次增资完成后，集团公司及各目标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化。
本次增资完成后三年内，银华资本不参与目标公司的具体经营管理，不向目标公司委派董事或其他人员，目标公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整，银华资本须将所持有的目标公司的股权委托集团公司进行管理。
同日，银华资本与集团公司分别签订了目标公司的《股权收购合同》。合同约定，自银华资本支付四家子公司增资款起始日起的第36个自然月度的对应日，集团公司以“分期支付股权维持费，一次支付股权基准价”的方式，回购银华资本持有的欧亚车百46.08%股权、吉林欧亚48.31%股权、通化欧亚46.08%股权、白城欧亚48.78%股权。股权基准价为目标股权在《增资扩股协议》签订日的价格，该价格考虑了资金时间价值和集团公司收购目标股权支付的总对价（已定期支付的股权维持费、已计提未支付的股权维持费、全额支付的股权基准价），分别为欧亚车百人民币20,000万元、吉林欧亚人民币10,000万元、通化欧亚人民币10,000万元、白城欧亚人民币10,000万元。
回购目标股权所需支付的总价款50,000万元由集团公司自筹。
自银华资本完成《增资扩股协议》约定之增资款支付义务之日，直至集团公司收购完毕全部目标股权且支付完毕股权维持费和股权基准价之日，集团公司应按照《股权收购合同》约定按固定周期向银华资本支付股权维持费。股权维持费按照股权基准价的7.995%年支付率按日计提、按季度支付。银华资本同意，若银华资本在上述期间从目标公司取得分红的，银华资本应相应减少其向集团公司收取的股权维持费，如此等分红金额大于银华资本按约定可从集团公司收取的已经支付和应支付的股权维持费总额，则银华资本在相应减少其向集团公司收取的股权维持费之后，相应减少其向集团公司收取的股权转让价款。
当且仅当集团公司支付完毕全部股权转让价款（股权维持费+股权基准价）时，银华资本有义务将相应股权转让过户给集团公司，或集团公司以书面方式指定的下属企业或第三方。集团公司按前述约定收购目标股权的，集团公司或集团公司指定的下属企业或第三方及目标公司应当在10个工作日内办理股权转让的工商变更登记及其他手续，银华资本将给予相应的协助和配合。
自集团公司支付完毕股权基准价及全部应付未付的股权维持费之日起，集团公司或集团公司指定的下属企业或第三方即享有目标股权项下的全部权益。
截止本公告披露日，目标公司已对各自的《公司章程》进行了相应修改并完成了工商变更登记。
长春欧亚集团股份有限公司
董事会
二0一四年五月十五日