证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-047

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于第一大股股份转让过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）与达孜县正道咨询有限公司（以下简称“正道公司”）、乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）分别签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的大元股份15,800,000股股份（占大元股份总股本7.9%）转让给正道公司及乐源控股，其中正道公司受让9,000,000股股份（占大元股份总股本4.5%），乐源控股受让6,800,000股股份（占大元股份总股本3.4%）。

  公司股东上海旭森世纪投资有限公司与乐源控股签订了《股权转让协议》，将其持有的大元股份2,953,800股股份（占大元股份总股本1.4769%）转让给乐源控股。

  近日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份已过户完成。

  上海泓泽不再持有公司股份，乐源控股持有公司11,300,000股股份，占公司总股本的5.65%，成为公司第一大股东。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年5月16日

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-048

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于涉及诉讼的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院《应诉通知书》（（2014）阿左民一初字第876号），阿拉善左旗人民法院受理了原告郭文军诉宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”、“公司”）、上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）、邓永祥确认合同效力纠纷一案。

  一、有关本次诉讼的基本情况

  2012年9月28日，大元股份发布《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》，大元股份拟非公开发行股票募集资金收购郭文军持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）79.64%股权。2012年9月27日，大元股份与郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2012年12月10日，基于珠拉黄金的审计、评估工作完成，大元股份与郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），以明确股权转让价格等事项。

  2012年12月10日，上海泓泽与大元股份对郭文军出具了《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），内容如下：

  “1、承诺人根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁夏大元化工股份有限公司拟收购的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的股权转让金42,855.47万元，承诺在《框架协议》生效后，大元股份向郭文军支付第一笔股权转让款时，一次性以现金补足承诺人与郭文军协议确定的转让价款人民币47,784万元与《评估报告》确定的股权转让款的差额人民币4,928.53万元。

  2、承诺人保证在本承诺函签署生效之日起6个月内取得中国证监会关于大元股份以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件。否则，郭文军有权单方终止《框架协议》，且不承担任何违约责任。

  3、在郭文军对大元股份作出拟签订的《补充协议》规定的利润补偿承诺后，若珠拉黄金2012-2015年度净利润达不到《补充协议》规定的利润数额，则《补充协议》规定的利润补偿责任最终由承诺人承担。为此，承诺人承诺在专项审计结果确定后10个工作日内以现金方式向郭文军支付《补充协议》规定的利润额与已完成利润额之间的差额，然后由郭文军在《补充协议》规定的期限内将该利润补偿款支付给大元股份。

  4、承诺人承诺在《框架协议》及《补充协议》生效后，标的股权交割之日起，承诺人保证原珠拉公司的全体生产经营管理团队对珠拉黄金进行生产经营管理，生产经理管理期限从标的股权交割日起计算，到2015年12月31日止。生产经营管理的具体事项由双方另行签订协议进行约定。

  以上承诺与保证是不可撤销的，若承诺人违反上述承诺，应承担由此产生的一切经济和法律责任。”

  2013年5月15日，鉴于距大元股份应取得中国证监会批准文件的日期不足一个月，郭文军向上海泓泽和大元股份的代理人邓永祥出具了《催告函》，要求大元股份按期履行合同义务。

  2013年6月17日，鉴于《承诺函》约定的6个月期限届满，但大元股份并未取得中国证监会的批准文件，郭文军向大元股份出具了《催告函》，要求大元股份确认上述《承诺函》的效力。

  2013年6月26日，大元股份回函郭文军，明确表示“公司从未授权任何单位和个人对公司非公开发行股票事宜的审核进程、是否能够取得中国证监会的行政许可以及取得批准文件的时间进行承诺”、“上海泓泽世纪投资发展有限公司于2012年12月10日签署的《不可撤销的承诺函》对公司不具有法律约束力”。

  2013年7月4日，上海泓泽向郭文军出具《告知函》，提出解除《承诺函》，并表示不再对承诺约定事项承担相关责任和义务。

  2013年7月13日，郭文军致函上海泓泽，认为《承诺函》系不可撤销的承诺函，且该《承诺函》自作出之日起即具有了法律约束力，上海泓泽无权擅自解除或撤销该承诺函。

  2014年5月7日，郭文军向阿拉善左旗人民法院递交了《民事诉状》，鉴于大元股份否认邓永祥的合法代理行为，拒绝承担《承诺函》中承诺的义务，上海泓泽单方擅自撤销或解除《承诺函》，拒不承担《承诺函》中约定的义务，原告向阿拉善左旗人民法院提请民事诉讼，请求法院对《承诺函》的法律效力等事项依法予以确认。

  以上内容摘自郭文军向阿拉善左旗人民法院递交的《民事诉状》。

  二、有关本案的基本内容

  原告：郭文军

  被告一：上海泓泽世纪投资发展有限公司

  被告二：宁夏大元化工股份有限公司

  被告三：邓永祥

  诉讼请求：1、请求法院依法确认上海泓泽和大元股份2012年12月10日共同向原告出具的《不可撤销的承诺函》合法有效；2、请求法院依法确认上海泓泽2013年7月4日向原告出具的旨在解除《承诺函》的《告知函》不具有法律效力，其行为系违约行为；3、请求法院依法确认上海泓泽出具的《承诺函》中第二条关于“承诺人保证在本承诺函署生效之日起6个月内取得中国证监会关于大元股份以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件”的承诺行为系有效代理行为，系对《附生效条件的股权转让框架协议》的补充，对大元股份具有法律约束力；4、请求法院依法确认被告邓永祥代表大元股份向原告作出的承诺系有效代理行为；5、请求法院依法确认大元股份未在《承诺函》确定的期限内取得中国证监会批准文件的行为系违约行为。

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  郭文军曾于2013年10月17日就上述确认合同效力纠纷一案向阿拉善左旗人民法院递交了《民事诉状》，阿拉善左旗人民法院于2014年3月19日一审开庭审理。后，因原告代理人长期拒接电话，原告公司工作人员拒绝接受交纳公告费通知，故无法通知原告到庭办理交纳公告费事宜，致诉讼无法进行。据此，阿拉善左旗人民法院裁定该案按原告自动撤诉处理。详见公司于2014年4月29日披露的《宁夏大元化工股份有限公司涉及诉讼公告》、2014年5月6日披露的《宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告》。

  鉴于本案尚未开庭审理，上述《承诺函》所涉及与公司有关的承诺事项的真实性、合理性及合法性存在重大不确定性，公司目前无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年5月16日