江苏辉丰农化股份有限公司股权激励限制性股票第二期解锁上市流通的提示性公告

2014-05-16 来源：上海证券报

证券代码： 002496 证券简称：辉丰股份公告编号： 2014-024

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本期限制性股票解锁数量为1,962,675股，占公司当前股本总额的0.6161%；

2、解锁日即上市流通日为2014年5月20日。

江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第二个解锁期解锁条件满足，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。公司原授予93名激励对象3,415,000股限制性股票，公司原激励对象占军平、张华水、张和亮因离职已不符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁股票全部进行回购注销。2013年5月16日公司实施了2012年度权益分配方案（《2012 年年度权益分派实施公告》（编号：2013-018），公司总股本由163,365,000股变更为245,047,500股，限制性股票数量由3,365,000股变更为5,047,500股，占公司总股本的2.06%；2014年4月30日公司实施了2013年度权益分配方案（《2013年年度权益分派实施公告》（编号：2014-019），公司总股本由245,038, 500股变更为318,550,050股，限制性股票数量由3,019,500股变更为3,925,350股，90名激励对象在第二个解锁期可解锁1,962,675股限制性股票，占公司当前股本总额318,550,050股的0.6161%，具体情况如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2012 年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月13日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年4月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向99名激励对象授予378万股限制性股票。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年5月9日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，通过调整，首次授予激励对象的限制性股票数量由378万股调整为341.5万股；首次授予对象由99名调整为93名。

4、公司于2012年5月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年5月9日，授予数量为341.5万股，授予对象共93人，授予价格为7.7元/股。

5、2012年12月27日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为5万股由公司回购注销，鉴于公司2012年中期权益分派为每10股派1元人民币现金，故本次回购注销的价格为7.6元/股。

6、2013 年4月3日，公司完成了对原激励对象张华水、占军平已获授未解锁的限制性股票共计5万股的回购注销，注销完成后限制性股票授予数量为336.5万股，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

7、2013年12月30日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象张和亮因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为9,000股由公司回购注销。

8、鉴于公司2012年中期权益分派方案为每10股派1元人民币现金，以及公司2012年度权益分派方案为每10股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，故本次回购注销的价格调整为4.87元/股。

9、2014 年3月18日，公司完成了对原激励对象张和亮已获授未解锁的限制性股票9,000股的回购注销，注销完成后限制性股票授予数量为301.95万股，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，公司于2014年4月30日实施了2013年度权益分派方案，每10股转增3股，已授予未解除限售的限制性股票数量变更为392.535万股。

10、2014年5月11日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

1、禁售期已届满

根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012年5月9日）起12个月为禁售期，自授予日起24个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2014年5月9日，公司授予激励对象的限制性股票第二个禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对激励计划第二期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件是否达到解锁条件的说明
1、公司业绩条件（1）2013年加权平均净资产收益率不低于6.6%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于97%；净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；（2）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算；（3）限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（4）、2011年归属于母公司所有者的净利润不低于6100万元。（3）、2013年归属于母公司股东的净利润为163,139,561.19元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润161,532,235.93元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均归属于母公司股东净利润113,675,120.88元及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润110,031,570.81元的较高值；
（4）、公司未实施公开发行或非公开发行行为。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
自限制性股票授予日起至今，除原激励对象占军平、张华水、张和亮因离职已不符合激励条件外，其余90名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
4、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 2013年度，股权激励计划中全部90名激励对象绩效考核均达到合格或以上，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对激励对象进行了2013年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。

四、独立董事对《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》的独立意见

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第二期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

五、监事会对《关于核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单》的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：90名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。

六、江苏涤非律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事项出具了法律意见书

江苏涤非律师事务所认为，辉丰股份本次激励计划规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第二期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次限制性股票第二期解锁股份解锁日即上市流通日为2014年5月16日；

2、本期限制性股票解锁数量为1,962,675股，占公司当前股本总额的0.6161%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为90人；

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号姓名职务现持有未解锁限制性股票数量（万股）第二期可解锁限制性股票数量（万股）剩余未解锁限制性股票数量（万股）
1 王兴林高管 28.665 14.3325 14.3325
2 张建国董事 28.665 14.3325 14.3325
3 季自华董事 28.665 14.3325 14.3325
4 姜正霞董事 28.665 14.3325 14.3325
5 贲银良董事、高管 28.665 14.3325 14.3325
6 奚圣虎高管 8.19 4.095 4.095
7 陈国才技术（业务）骨干 8.19 4.095 4.095
8 顾国梁技术（业务）骨干 8.19 4.095 4.095
9 陈健技术（业务）骨干 8.19 4.095 4.095
10 仓海技术（业务）骨干 8.19 4.095 4.095
11 陈金龙技术（业务）骨干 5.85 2.925 2.925
12 季自珍技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
13 张长喜技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
14 卞祥技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
15 陈经华技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
16 宗平技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
17 杨金兰技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
18 陈明太技术（业务）骨干 5.85 2.925 2.925
19 孙永良技术（业务）骨干 7.02 3.51 3.51
20 卞宏群技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
21 季通银技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
22 陈国志技术（业务）骨干 5.85 2.925 2.925
23 李宏生技术（业务）骨干 5.85 2.925 2.925
24 季建国技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
25 智恒龙技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
26 邱卫英技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
27 陈良飞技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
28 韦广权技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
29 王承宏技术（业务）骨干 5.85 2.925 2.925
30 汤昌年技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
31 季明荣技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
32 季自华技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
33 杨靖技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
34 仇晓锋技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
35 邰少杰技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
36 韦煜和技术（业务）骨干 4.68 2.34 2.34
37 杨进华高管 2.34 1.17 1.17
38 仲汉锋技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775

39 卞文祥技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
40 裴松和技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
41 奚晓安技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
42 季成技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
43 张辉技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
44 季顺英技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
45 韦秀琴技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
46 陈小峰技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
47 王成东技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17

48 李末寒技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
49 季红梅技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
50 张永丰技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
51 季自田技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
52 范存华技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
53 韦万和技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
54 韦杰技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
55 顾勇技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
56 陈银坤技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
57 王中和技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
58 杨增平技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
59 束长全技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
60 周小勇技术（业务）骨干 1.17 0.585 0.585
61 丁海丰技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
62 王晓兰技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
63 奚圣勇技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
64 季自慧技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
65 姜东军技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
66 吴玉峰技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
67 樊建技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
68 周卫军技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
69 朱艳荣技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
70 李生平技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
71 张洪全技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775

72 潘晓桃技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
73 吴亚宽技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
74 杨仁华技术（业务）骨干 2.34 1.17 1.17
75 陈怀祥技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
76 张生根技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
77 张和青技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
78 孙佳庆技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
79 奚延平技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
80 季明忠技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
81 赵晓冬技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
82 吴存兵技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
83 纪伟言技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
84 袁东生技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
85 陈勇技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
86 李辉虎技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
87 朱建红技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
88 徐德林技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
89 刘相林技术（业务）骨干 0.585 0.2925 0.2925
90 韦秀玉技术（业务）骨干 1.755 0.8775 0.8775
合计 392.535 196.2675 196.2675

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员季自华、奚圣虎、张建国、王兴林、贲银良、姜正霞、杨进华所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定要求买卖公司股票。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2014年5月16日

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