证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-19

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第九届董事会第八次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第八次临时会议通知于2014年5月8日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2014年5月14日以通讯方式召开。会议由刘丹军董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

  审议通过《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》。

  同意公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同之补充协议》；

  该项认购行为构成关联交易，关联董事刘丹军、叶宏森回避表决。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

  详细情况见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于签订非公开发行股票认购合同之补充协议暨关联交易的公告》。

  公司独立董事已就审议事项发表事前意见和独立意见，详见今日巨潮资讯网。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年 5月16日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-20

  武汉三特索道集团股份有限公司

  关于签订非公开发行股票认购合同

  之补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1. 市场风险。本次非公开发行股票募集资金投资三处旅游景区建设。因旅游市场受旅游产品、旅游环境和宏观经济景气度的影响，投资效益具有不确定性。本次关联人认购股票交易具有一定市场风险。

  2. 审批风险。本次非公开发行股票方案及申请需经中国证监会的核准，存在一定审批风险。

  一、关联交易概述

  1、公司关联方武汉创时新一投资发展有限公司（以下简称“新一投资”）为公司2013年度非公开发行股票已确定的认购对象之一。2014年1月6日，新一投资与公司签署了《武汉三特索道集团股份有限公司与武汉创时新一投资发展有限公司之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），该事项已经公司第九届董事会第五次临时会议、2014年第一次临时股东大会审议通过（上述关联交易内容、关联方基本情况等信息详见2014年1月7日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于修订2013年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告》）。

  为进一步明确双方的权利和义务，2014年5月14日，公司与新一投资签署了《武汉三特索道集团股份有限公司与武汉创时新一投资发展有限公司之附条件生效的股票认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对避免短线交易、内幕交易、防范配合减持操纵股价和履行权益变动信息披露义务、要约收购义务等方面的事项做进一步约定。

  2、2014年5月14日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》。关联董事对该事项表决进行了回避。独立董事已就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、《补充协议》的主要内容

  1、关于参与认购的补充约定

  《补充协议》第一条（3）约定：“新一投资承诺无论是否有其他投资者参与本次非公开发行的询价，新一投资均将参与认购本次非公开发行股份。”

  2、关于避免短线交易等情况的约定

  《补充协议》第一条（5）约定：“新一投资承诺其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的关于上市公司高管人员所持本公司股份及变动管理规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价”，具体内容如下：

  （1）新一投资承诺，将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高管人员买卖股票法律规定，即在本合同约定的限售期满之后，新一投资股东中有担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则新一投资不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，否则违反此规定买卖股票所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  （2）新一投资承诺，在本次认购股票的限售期满之后，将保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  （3）新一投资承诺，在本合同约定的限售期满之后，如新一投资股东中有担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则新一投资每年转让公司股票不超过其所持股票数量的25%；如新一投资股东中无人担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自最后一个股东担任前述职务之人离职之日起半年内，新一投资不得转让其所持公司股票，离职6个月后的12个月内转让的股票不超过其所持股票数量的50%。

  3、在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时的约定

  《补充协议》第一条（八）约定：“本次非公开发行股票完成、新一投资持有公司股份并成为其股东之后，新一投资与其股东中持有公司股份的公司之董事、监事、高级管理人员和员工为一致行动人，新一投资承诺未来将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定持续履行有关一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购（如适用）等方面的法定义务，并将新一投资与其股东中公司之董事、监事、高级管理人员和员工持有的公司股份数量合并计算；上述人员通过新一投资间接持有的和其直接持有的公司股份数量合并计算。”

  三、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  （1）新一投资因现任董事及高管人员刘丹军、张泉、邓勇等人同时在本公司担任董事或高管职务，为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与新一投资签署《补充协议》构成关联交易。

  （2）本次签订《补充协议》是为了对新一投资认购公司本次非公开发行股份锁定期满后，如何避免短线交易、内幕交易以及如何防范配合减持操纵股价等方面做进一步明确约定。

  （3）签订《补充协议》符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。

  鉴于以上考虑，我们认可公司与新一投资签订《补充协议》所构成的关联交易，并同意将《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  2、独立意见

  （1）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了本次与新一投资签订《补充协议》构成的关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。

  （2）董事会在审议《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》时，关联董事均按照规定回避了表决。

  （3）本次与新一投资签订《补充协议》构成的关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  四、备查文件

  1、公司第九届董事会第八次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事的独立意见；

  4、公司与新一投资签订的《附条件生效的股票认购合同之补充协议》。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年 5月16日