2013年度股东大会决议公告
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-026
深圳广田装饰集团股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；
2、本次股东大会以现场投票方式召开。
一、会议召开情况
1、召开时间：2014年5月15日上午9:30
2、召开地点：深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦公司会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：深圳广田装饰集团股份有限公司董事会
5、主持人：董事长叶远西先生
6、本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次年度股东大会表决的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份总数为349,478,871股，占公司股本总额的67.57%。8名董事、全体监事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、律师代表等列席会议。
三、提案审议及表决情况
1、审议通过了《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：349,478,871股同意，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。
2、审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》。
表决结果：349,478,871股同意，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。
3、审议通过了《关于确认深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度董事长、副董事长薪酬的议案》。
表决结果：349,478,871股同意，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。
4、审议通过了《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：349,478,871股同意，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。
5、审议通过了《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度报告及其摘要>的议案》。
表决结果：349,478,871股同意，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。
6、审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
表决结果：349,478,871股同意，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权。
7、审议通过了《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》。
表决结果：349,440,000股同意，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的99.99%，38,871股反对，0股弃权。
四、独立董事述职情况
在本次股东大会上，公司独立董事马挺贵先生、魏达志先生、王红兵先生分别向大会作了2013年度独立董事述职报告，述职报告全文内容于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
五、律师出具的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所律师代表到会见证本次年度股东大会，并出具了法律意见书，认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字的《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度股东大会决议》；
2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一四年五月十六日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-027
深圳广田装饰集团股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次会议于2014年5月15日上午11点30分在深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年5月12日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由董事长叶远西先生主持，全体监事、董事会秘书、财务总监等参加了会议。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的议案》。
经审议，同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权进行了核查并出具了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司向中国农业银行股份有限公司深圳市分行申请综合融资额度的议案》。
经审议，同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳市分行申请综合融资额度叁亿元整，期限壹年。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一四年五月十六日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-028
深圳广田装饰集团股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议于2014年5月15日中午12点在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2014年5月12日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书王宏坤列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的议案》。
经审议，监事会认为：公司拟使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，本次募集资金使用有利于公司快速实现战略布局，提升经营业绩，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
监事会
二〇一四年五月十六日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-029
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于使用超募资金收购南京柏森实业
有限责任公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田股份”）于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款。
2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金。
2011年4月25日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房。
2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金。
2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。
2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资。
2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。
2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司。
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金。
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司。
2013年12月25日，经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，同意公司使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权。
截至本次董事会前，公司已累计使用超募资金119,347.605万元，剩余可使用超募资金为37,341.215万元。
一、使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权概况
（一）交易概述
1、交易的基本情况
经公司2014年5月15日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与南京柏森实业有限责任公司（以下简称“柏森”或“标的公司”）及其自然人股东陆宁、胡宝戟、杨堂富（以下简称“转让方”）签署了《股权收购协议》，约定公司受让陆宁持有的柏森60%股权，首期股权转让款为15,480万元，二期股权转让款视本次收购后柏森业绩承诺期（本次收购股权交割日所在的当季度第1个自然日开始的36个月）合计净利润确定，公司将使用超募资金支付首期股权转让款15,480万元。
2、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为柏森的自然人股东陆宁，陆宁作为柏森创始人，目前任柏森董事长兼总经理，本次股权转让前持有柏森91.736%的股权，转让后持有柏森31.736%的股权。
（三）交易标的基本情况
名称：南京柏森实业有限责任公司
住所：南京市建邺区兴隆大街188号
法定代表人：陆宁
注册资本：6,450万元
成立日期：1996年04月29日
经营范围：室内装饰设计、施工；空调、暖通设备安装；家俱生产（限分支机构）、销售；体育场地铺装；装饰材料、建筑材料、工艺美术品、五金交电、百货、通讯器材及通信设备、办公用品、陶瓷制品销售；企业形象策划；经济信息咨询；计算机网站的设计、布线及工程施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、园林绿化工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、钢结构工程、金属门窗工程、展览场馆工程设计、施工；空气净化。
公司类型：有限责任公司
本次股权转让前，柏森股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陆宁 | 5,917 | 91.736% |
| 2 | 胡宝戟 | 333 | 5.163% |
| 3 | 杨堂富 | 200 | 3.101% |
| 合计 | 6,450 | 100% | |
柏森股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
本次股权转让后，柏森股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳广田装饰集团股份有限公司 | 3,870 | 60% |
| 2 | 陆宁 | 2,047 | 31.736% |
| 3 | 胡宝戟 | 333 | 5.163% |
| 4 | 杨堂富 | 200 | 3.101% |
| 合计 | 6,450 | 100% | |
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华深圳专审字[2014]48270001号】审计报告，柏森截至2013年12月31日止，其资产总额为53,037.06万元，负债总额为42,044.98万元，净资产为10,992.08万元；2013年度营业收入为62,144.09万元，净利润为2,579.50万元。
（四）股权转让协议的主要内容
1、转让方：陆宁
2、协议标的：柏森60%股权
3、股权转让的定价
公司拟收购陆宁持有的柏森60%股权，首期股权转让款为15,480万元，柏森60%股权定价依本次收购业绩承诺期（本次收购股权交割日所在的当季度第1个自然日开始的36个月）合计净利润确定，具体如下：
| 承诺期柏森净利润合计A | 柏森60%股权定价（万元） | 二期股权转让款（万元） |
| A＜13500万元 | 15,480 | 0 |
| 13500万元≤A＜14800万元 | 19,080 | 3,600 |
| 14800万元≤A＜16200万元 | 20,400 | 4,920 |
| 16200万元≤A＜17600万元 | 22,440 | 6,960 |
| 17600万元≤A | 26,520 | 11,040 |
二期股权转让款在标的公司业绩承诺期结束季度的审计报告出具后的10个工作日内进行支付。届时公司将根据实际情况另行确定资金支付来源。
4、首期股权转让款支付方式
首期股权转让款15,480万元分三次支付，具体情况如下：
首次为收购柏森事项经广田股份董事会审核批准，并正式签署收购协议后5个工作日内，支付股权转让款的30%，即人民币4,644万元，该笔股权转让款支付后，公司派人至柏森办理交接手续；
第二次为柏森办理完相关工商变更后5个工作日，支付股权转让款的50%，即人民币7,740万元；
第三次为柏森股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内支付剩余的20%，即人民币3,096万元。
5、业绩承诺
业绩承诺期为从标的公司股权转让的股权交割日所在的当季度第1个自然日开始的36个月。
陆宁、胡宝戟、杨堂富三方承诺标的公司在业绩承诺期间经审计扣除非经常性损益后的净利润合计不低于11,270万元，另承诺业绩承诺期间标的公司的累计收现比不低于75%。
如上述业绩承诺期间标的公司未实现上述净利润，陆宁应将实际业绩同目标业绩之间的差值向广田股份进行补偿，具体补偿方式为以下两种方式或其组合，具体由公司进行选择：
（1）股权补偿：陆宁应就归属于公司净利润中的不足部分向公司进行补偿，由陆宁将其持有的标的公司对应数额的股权补偿给公司，相应补偿部分的股权将以1元钱的价格转让给公司。
具体调整方案为公司向陆宁支付人民币壹元受让陆宁持有的目标公司一定比例的股权，该比例由以下公式计算得出：
补偿股权比例=（业绩承诺期净利润目标11270万元/业绩承诺期标的公司实现的合计净利润-1) * 60%。
该调整应在标的公司相关审计报告出具后第10个工作日后60天内完成。
（2）现金补偿：陆宁以现金方式补偿给标的公司，即陆宁在相关年度或季度审计报告出具第10个工作日后30天内将实际业绩同目标业绩之间的差值采用现金补偿给标的公司。
6、股份购买、锁定及解除的安排
陆宁同意在收到首期股权转让款的第二次支付部分（即7,740万元）的6个月内，将使用其中5,000万元款项用于从二级市场购买广田股份股票，并在购买股票后5日内，配合证券登记结算公司对上述股票采取限制流通措施作为其履行相关承诺的保证，并承诺未经公司许可不得减持上述股票。如陆宁不履行上述义务，则向公司赔偿1,000万元人民币。
上述受限流通的股票需按标的公司承诺业绩和收现比的完成情况予以逐期（分3期，业绩承诺期开始后每12个月为1期）按比例解除锁定。每期的解除锁定的比例由以下公式计算得出：
每期解除比例=（截止每期期末累计完成净利润/业绩承诺期净利润目标11,270万元）-截止上期期末已累计解除的比例，各期已累计解除的比例≤100%；
实际的解除需视目标公司每期收现比完成情况而定，若每期末收现比未达到75%，则该期依上述公式计算得出的相应解除比例的股票暂不予解除，直至截止至到期后某日累计收回的现金与计算该收现比指标的对应期间主营业务收入之间的比值达到75%为止，其中，同一笔收回的现金不能在各期收现比指标中重复计算。
7、其他约定
（1）股权转让协议签署后，标的公司管理层留任，纳入公司整体目标考核及绩效管理范畴；公司正式委派法人、财务负责人、行政人事负责人、成本核算负责人，对标的公司行使战略、财务、行政（法务、公章）、成本核算等管理权以及监督权。
（2）股权转让协议签署后，标的公司需在公司协助下完善法人治理结构，并根据《广田股份子公司管理制度》要求，完善股东会、董事会、监事会等管理体系等，满足上市公司相关要求。业绩承诺期结束后，标的公司管理层将按照公司管理考核制度进行考核、聘任和解聘。
（3）股权转让协议签署后，标的公司须严格遵守公司已有的和后续颁布的子公司管理相关规定，按要求建立健全各项制度，并在后续经营管理中严格遵照上述制度执行。
（4）股权转让协议签署后，标的公司需按当地政府规范要求缴纳社保、所得税，提供项目规范票据，并按法律规范及公司要求完善相应财务制度及管理体系。
（5）股权转让协议签署生效后15日内，标的公司应与其核心管理层与业务骨干签署聘用期限3年以上的劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》（在职期间及离职两年内）。
（6）陆宁承诺，股权转让完成1年内，陆宁将其享有的标的公司部分股利分红权利授予标的公司管理层（不含其本人），授让完成后使得标的公司管理层享有标的公司10%的税后利润的分红权利。未来该管理层中有离职或不再担任管理职务的，其享受的分红权利应予收回，该收回的分红权利需继续用于管理层激励。承诺期结束后，相应的管理层激励方案可根据实际情况调整，由股权转让双方协商后确定。业绩承诺期内，广田股份派出管理层人员不参与本激励计划。
（7）陆宁、胡宝戟、杨堂富承诺，在股权转让协议签订之日起五年内，未经广田股份的书面许可，不得自营或与其他人合作从事与广田股份所从事业务相同或相近的业务。
（8）受让完成后，在完成相应年度利润指标的情况下，标的公司每年度可以进行利润分配，分配比例不低于已结算项目贡献标的公司净利润（实际到账）的50%。对于上述利润分配，标的公司可先行计提应付股利，但支付股利应以不影响标的公司业务发展为前提。业绩承诺期结束后，标的公司原则上每年按照上述比例进行分配。
8、协议解除
（1）如出现不可抗力情形致使股权转让协议无法履行的，协议无条件解除，互相不追究违约责任。
（2）如出现以下任一情况，广田股份有权解除本合同：
1）经查验稽核后或日后发现标的公司或陆宁实际情况不符合股权转让协议中所规定的原股东承诺及保证事项的。
2）陆宁、胡宝戟、杨堂富三方对标的公司的债权债务等情况披露不准确，经审计后或日后发现标的公司存在未披露债务及或有债务；经审计后或日后发现受让股权之前标的公司存在重大且没有披露的事项（指对公司正常经营活动产生重大影响的事项），而该等事项将可能会影响到广田股份对受让陆宁股权的决定的作出，或对日后标的公司的经营或各方合作造成不利影响的。
3）陆宁未配合办理转让股权的过户手续及其他相关手续，自具备办理有关手续之日起超过15个工作日。
4）陆宁、胡宝戟、杨堂富三方发生其他不诚信行为与过错、重大过失行为。
（3）如出现以下情况，陆宁、胡宝戟、杨堂富有权解除股权转让协议：广田股份未按协议约定时限支付应付股权转让款超过30个工作日。
（4）如解除股权转让协议，在收到协议解除通知书之日或者协议各方签署解除协议之日起20个工作日内陆宁需向广田股份返还已收的股权转让款。
9、股权的回购
（1）当出现以下情况时，公司有权要求标的公司、陆宁回购公司所持有的全部标的公司股份：
1）业绩承诺期内标的公司任意一年净利润为负数；
2）业绩承诺期内标的公司连续两年未完成本协议约定的净利润目标值的50%（标的公司业绩承诺期开始后第1-12个月、第13-24个月和第25-36个月目标净利润分别为3,096万元、3,715万元、4,458万元）。
3)业绩承诺期内陆宁因职务行为发生重大违法犯罪行为的，并可能对标的公司产生重大不利影响的事件。
（2）股份回购价格应按公司的全部股权受让金额或回购时公司所持有股份所对应的标的公司经审计的净资产两者较高者确定。
（3）股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在公司发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给公司。
（五）交易的必要性和定价原则
广田股份收购柏森，将为公司整体战略的实施、市场竞争实力的增强和效益的提升起到重要作用。
1、交易的必要性
（1）项目实施有助于公司拓展江苏等长三角市场，完善战略市场布局
通过本次股权收购，公司可以快速获取对江苏省等长三角区域市场有着深入理解的团队，利用其业务和市场资源迅速拓展长三角市场。收购后，公司将与柏森共同打造具有技术水平高、市场影响大、发展速度快、投资收益好的业务平台，增强公司区域市场竞争能力和优势，提升市场份额，实现迅速扩张。
（2）项目实施有助于提高公司知名度
本次收购柏森，有利于实现公司对江苏等长三角地区的战略布局，提高了公司的知名度。为客户了解公司、与公司合作提供了一条简单快捷的途径，对于扩大公司市场范围有重要影响。
（3）标的公司有较强的综合实力
柏森从1996年成立至今，经过十多年的努力和奋斗，柏森的整体经营规模不断壮大，经营业绩逐年快速增长，现已形成了从建筑物室内外装饰装修工程设计、施工到各类相关配套材料、设备供应和安装的服务能力。柏森具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。先后设计施工了多个具有城市标志性、代表性大型装饰工程并获得了多项国家级、省市级的施工类和设计类奖项，如南京金鹰皇冠酒店、南京希尔顿酒店、上海紫金山酒店、南京奥体中心、南京地铁、江苏省委书记楼、扬子江药业、苏宁环球集团、南京汇杰广场、金鹰百货连锁、南京鼓楼医院、向阳渔港紫金店、南京艺兰斋美术馆等项目。
2、定价原则
（1）审计结果
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华深圳专审字[2014]48270001号】审计报告，柏森截至2013年12月31日止，其资产总额为53,037.06万元，负债总额为42,044.98万元，净资产为10,992.08万元。2013年度营业收入为62,144.09万元，净利润为2,579.50万元
（2）公司定价考虑
考虑到柏森在江苏省等建筑装饰行业区域市场内的领先地位和竞争优势，未来具有较强的增长潜力，公司基于审慎原则，按照柏森2013年实现的税后利润2,579.5万元以及未来业绩承诺实现的情况确定本次交易价格。
（六）本次收购的目的和对公司的影响
本次收购的目的在于公司快速实现在江苏及长三角地区的战略布局，提高市场占有率，提升公司品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价值最大化。
柏森专业从事酒店、商场、办公楼、医院、体育场馆、娱乐场所等各类公共建筑及企事业单位的室内外装饰装修工程的设计、施工及各类装饰材料、家具和相关配套设备的供应和安装。获得建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、展览工程一级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。而且，柏森在长三角地域经营多年，具有广泛的客户资源，对区域市场有着深刻理解。
本次股权收购是公司实施区域战略布局的重要举措，有助于公司整合优质市场资源，提高市场占有率，扩大公司综合实力。符合公司战略发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
（七）本次收购的风险
本项目实施过程中，可能会面临的主要风险包括如下：
1.人才流失的风险
标的公司的人员团队实力是并购中优先需要考察的方面。核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的优秀人才加入，对柏森的稳定和持续发展具有重要影响。柏森员工团队已具有一定规模，从长期来看，如果核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响柏森的业务发展和竞争力。
2.市场风险
经过多年的经营积累，柏森在江苏、安徽及其周边区域的装饰市场赢得了一定的市场声誉。如果柏森未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。
3.收购整合和后续管理的风险
本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合等方面实现业务协同，柏森业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。但本次收购整合能否充分发挥协同效应，具有一定的不确定性。
二、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的议案》，同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款。
三、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：
1、公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用符合公司战略发展需要，有利于快速实现公司在华东地区的战略布局，提高公司的市场份额和竞争力，符合全体股东的利益。
2、公司本次使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
综上所述，同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款。
四、公司监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的议案》。监事会认为：公司拟使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，本次募集资金使用有利于公司快速实现战略布局，提升经营业绩，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款。
五、保荐机构意见
公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权进行了核查，认为：
1、广田股份本次使用超募资金收购股权的事项已经广田股份第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
因此，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购柏森60%股权首期款事项无异议。
六、备查文件
1、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、公司与陆宁、胡宝戟、杨堂富、南京柏森实业有限责任公司签署的股权转让协议；
4、关于并购南京柏森实业有限责任公司可行性研究报告；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华深圳专审字[2014]48270001号】审计报告；
6、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的独立意见；
7、财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的核查意见。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一四年五月十六日