证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-056

浙江南洋科技股份有限公司第三届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2014年5月15日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年5月9日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议表决情况

1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。

根据公司2014年3月17日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，2014年3月27日公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，公司本次共授予激励对象限制性股票291万股，公司的总股本及注册资本相应发生变更；另为提高公司资产利用率及董事会决策效率，完善公司决策程序，公司董事会同意对公司章程中有关经营范围和董事会召集程序作相应修改，具体修改如下：

序号	原章程	修订后的章程
1	第六条 公司注册资本为人民币49,836.9636万元。	第六条 公司注册资本为人民币50,127.9636万元。
2	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电容薄膜、锂离子电池薄膜、光学薄膜、太阳能电池背材膜等电子薄膜、水处理膜、透析膜、包装膜、电容器制造、销售。以上经营范围以公司登记机关核定为准。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电容薄膜、锂离子电池薄膜、光学薄膜、太阳能电池背材膜等电子薄膜、水处理膜、透析膜、包装膜、电容器制造、销售。房屋、设备租赁。以上经营范围以公司登记机关核定为准。
3	第十九条 公司股份总数为498,369,636股，公司的股本结构为：普通股49,836.9636万股。	第十九条 公司股份总数为50,127.9636万股，公司的股本结构为：普通股50,127.9636万股。
4	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：提前5日。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：提前5日。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司继续使用最高额不超过2.5亿元的非公开发行股票募集的暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。具体内容详见2014年5月16日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于继续使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见刊登于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。

公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。

截至2014年5月13日，上述权益分派方案已实施完毕。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的相关规定，本次股权激励计划股票期权的行权价格调整为：首次授予的股票期权行权价格6.77元/份；预留部分股票期权行权价格8.56元/份。

具体内容详见2014年5月16日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于实施2013年度权益分派后调整公司股权激励计划之股票期权行权价格的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师法律意见书刊登于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

4、以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十二次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-057

浙江南洋科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年5月9日以书面、邮件、电话等方式向全体监事发出，会议于2014年5月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议表决情况

1．以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

公司拟在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，继续使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起一年内。监事会认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

2．以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。

监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对《股权激励计划》所涉行权价格进行调整。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十二次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司监事会

二○一四年五月十五日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-058

浙江南洋科技股份有限公司

关于继续使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，浙江南洋科技股份有限公司（下称“公司”）于2014年５月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该2.5亿元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容公告如下：

一、 募集资金基本情况

(一)公司本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2012年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票48,184,818股，发行价为每股人民币15.15元，募集资金总额729,999,992.70元，减除发行费用人民币29,999,999.76元后，募集资金净额699,999,992.94元。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2014年5月14日，本次非公开发行募集资金余额为人民币53,847.41万元（包括累计收到的银行存款利息（含理财利息）扣除银行手续费等的净额），本次募集资金项目累计支出20231.88万元。具体使用情况如下表：

                   单位：万元

序号	项目名称	承诺投资总额	累计已投入金额
1	年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目	42,000.00	6039.11
2	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000.00	14192.77
	合计	70,000.00	20231.88

二、本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本公司上述两个非公开发行募集资金投资项目设备采购期较长，存在暂时闲置的募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用最高额度不超过人民币2.5亿元的非公开发行暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。在上述2.5亿元额度内可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。本次拟使用闲置募集资金投资理财产品的计划如下：

1、投资品种： 为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资品种也不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资行为；上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

２、投资期限：为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择12个月以内的保本型商业银行理财产品。

3、投资额度：公司拟使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

４、资金来源：公司闲置的募集资金。

５、实施方式：在额度范围内，公司董事会授权合同审批委员会行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件。

6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

１、董事会授权公司合同审批委员会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。公司财务部和内审部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、理财资金使用与保管情况由公司内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司内审部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

序号	合作银行	产品名称	认购日期	认购金额（万元）	起息日	到期日	是否 到期
1	招商银行	点贷成金62267	2013-5-17	10000	2013-5-20	2013-6-27	已到期
2	上海浦东发展银行	上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH185期	2013-5-21	3000	2013-5-23	2013-11-21	已到期
3	中国农业银行	“汇利丰”2013年第1178期对公定制人民币理财产品	2013-5-24	12000	2013-5-27	2013-7-5	已到期
4	招商银行	招商银行点金公司理财之人民币岁月流金51358号理财计划	2013-6-28	10000	2013-7-1	2013-8-20	已到期
5	中国农业银行	“汇利丰”2013年第1706期对公定制人民币理财产品	2013-7-8	9300	2013-7-9	2013-8-16	已到期
6	中国民生银行	中国民生银行人民币结构性存款D-1款	2013-7-11	2700	2013-7-11	2013-9-11	已到期
7	中国农业银行	“汇利丰”2013年第2020期对公定制人民币理财产品	2013-8-19	9300	2013-8-20	2013-9-27	已到期
8	招商银行	招商银行点金公司理财之人民币岁月流金51369号理财计划	2013-8-22	10000	2013-8-23	2013-10-18	已到期
9	中国农业银行	“汇利丰”2013年第2518期对公定制人民币理财产品	2013-9-29	9300	2013-9-30	2013-11-6	已到期
10	招商银行	招商银行点金公司理财之人民币岁月流金51379号理财计划	2013-10-21	10000	2013-10-22	2014-1-8	已到期
11	中国农业银行	“汇利丰”2013年第2745期对公定制人民币理财产品	2013-11-8	6900	2013-11-11	2013-12-18	已到期
12	中国农业银行	“汇利丰”2013年第3252期对公定制人民币理财产品	2013-12-19	3900	2013-12-20	2014-1-28	已到期
13	招商银行	恒德哈尔滨1号专项资产管理计划（第12级）	2013-12-19	5000	2013-12-19	2014-3-19	已到期
14	招商银行	招商银行点金股指赢52043号理财计划	2014-1-9	7000	2014-1-9	2014-4-2	已到期
15	中国农业银行	“汇利丰”2014年第304期对公定制人民币理财产品	2014-2-12	1500	2014-2-13	2014-3-25	已到期
16	招商银行	招商银行点金股指赢52075号理财计划	2014-3-24	4996	2014-3-24	2014-7-23	未到期
17	招商银行	招商银行点金股指赢52083号理财计划	2014-4-4	5000	2014-4-8	2014-9-15	未到期

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司本次拟继续使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司继续使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

（二）监事会意见

公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

（三）保荐机构核查意见

公司保荐机构齐鲁证券有限公司认为：南洋科技继续使用闲置募集资金进行现金管理事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。齐鲁证券对南洋科技本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

六、其他重要事项

本次公司继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

4、齐鲁证券有限公司关于公司继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-059

浙江南洋科技股份有限公司

关于实施2013年度权益分派后调整公司股权激励计划之股票期权行权

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划概述

1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”），公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定2014年3月27日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日。

5、公司于2014年4月23日完成了股权激励计划所涉及的股票期权的授予登记工作，并于2014年4月24日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-052）。

二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果

（一）调整事由

公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。截至2014年5月13日，上述权益分派方案已实施完毕。

根据公司股权激励计划相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（三）调整结果

此次调整后，激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为6.77元/份；

预留部分股票期权的行权价格调整为8.56元/份。

三、股权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司此次因实施2013年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对股票期权的行权价格进行调整。

五、监事会对于调整事项的意见

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对《股权激励计划》所涉行权价格进行调整。

六、律师意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为：本次《激励计划》调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划股票期权行权价格调整事宜的变更登记手续。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-060

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

1.股东大会的届次：本次股东大会为2014年第二次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十二次会议已经审议通过了召开本次股东大会的议案。本次会议将审议董事会提交的议案。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4.会议召开时间：2014年6月3日（星期二）上午9时30分开始。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

6.股权登记日：2014年5月29日（星期四）

7.出席会议对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8.会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

二、本次股东大会审议的议案

1、审议《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。股东大会就此项议案作出决议,须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

以上议案已经2014年5月15日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告登载于2014年5月16日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会登记方法

1.登记手续：

（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月30日16:00前到达本公司为准）

2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号

邮政编码：318000

联系电话：0576－88169898

指定传真：0576－88169922

联 系 人：杜志喜

3.登记时间： 2014年5月30日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

四、其他事项

1. 本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。

3．授权委托书（详见附件）

五、备查文件

1．公司第三届董事会第二十二次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日

附件：

浙江南洋科技股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人(单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股东账户： 委托人/单位持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-061

浙江南洋科技股份有限公司

关于实施2013年度权益分派后调整发行股份购买资产及募集配套资金

发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月24日召开公司第三届董事会第十五次会议、2014年3月11日召开第三届董事会第十八次会议、2014年3月28日召开2014年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的议案。根据上述议案，本次交易包括现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。即6.47元/股。同时规定，公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

本次发行股份募集配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2014年1月28日）。本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

二、发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况

公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。并已于2014年5月13日实施完毕。

公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：

1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

本次发行股份购买资产的发行价格由原来的6.47元/股调整为6.45元/股。

本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的63,987,635股调整为64,186,047股。具体情况如下：

序号	交易对方	拟向其发行股份数量（股）
1	罗培栋	41,441,860
2	罗新良	9,302,326
3	姚纳新	4,139,535
4	新亚联合	9,302,326
合计		64,186,047

2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的5.82元/股调整为5.80元/股。

本次交易拟募集配套资金总额不超过16,000万元，配套融资发行数量由原来的不超过27,491,409股调整为不超过27,586,207股。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日