证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2014-028

烟台新潮实业股份有限公司

2014年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点

烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）2014年第一次临时股东大会于2014年5月15日（星期四）上午9：00在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室以现场记名投票表决方式召开，会议由公司第九届董事会召集。

（二）会议出席情况

出席本次会议的有表决权的股东及代理人人数共计5人，所持有表决权的股份总数为90,362,552股，占公司有表决权股份总数的14.45%。具体统计详见下表：

出席会议的股东和代理人人数（人）	5
其中：现场投票股东和股东代理人人数（人）	5
网络股东投票人数（人）
所持有表决权的股份总数（股）	90,362,552
其中：现场投票股东和代理人所持有表决权的股份总数	90,362,552
网络投票股东所持有表决权的股份总数
占公司有表决权股份总数的比例（%）	14.45
其中：现场投票股东和股东代理人持股占股份总数的比例（%）	14.45
网络投票股东持股占股份总数的比例（%）

（三）会议主持及表决情况

本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，会议对所审议的议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席8人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席了本次会议。公司高管人员及见证律师列席了本次会议。

二、提案审议情况

票数单位：股

议案序号	议案内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	《关于修改公司章程相关条款的议案》	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
1.1	公司章程第11条	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
1.2	公司章程第106条	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
1.3	公司章程第111条	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
1.4	公司章程第118条	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
1.5	公司章程第124条	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
2	《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
2.1	董事候选人：韩汉	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
2.2	董事候选人：陈世南	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是
3	《关于出售所持子公司股权的议案》	90,362,552	100%	0	0%	0	0%	是

上述议案中，《关于修改公司章程相关条款的议案》经逐条审议并以特别决议通过（获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过），其他议案以普通决议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

关于上述议案的详细内容，请参见公司2014年5月10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的本次股东大会会议资料。

三、律师见证情况

上海市锦天城律师事务所沈国权律师、张知学律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、上网公告附件

上海市锦天城律师事务所出具的公司2014年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

二○一四年五月十五日

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-029

烟台新潮实业股份有限公司

第九届董事会

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★公司10名董事亲自出席了本次会议，1名董事授权表决。

★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★本次董事会所有议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2014年5月15日以当面告知的方式现场发出。

3、本次会议于2014年5月15日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事11人，实际出席会议的董事10人，授权委托董事1人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司的议案》。

会议同意公司注销烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司，并在处置烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司相关资产、清理债权债务、妥善安置员工后在工商登记管理部门办理注销手续。

2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。

为加快公司国际化进程，及时获取国际市场的最新信息，促进公司与国际市场的交流与合作，布局海外产业，进一步提升公司的综合竞争力，公司拟在香港特别行政区设立全资子公司。

会议同意公司自筹资金1000万元港币在香港投资设立全资子公司香港新潮国际能源投资有限公司（暂定名，最终以注册登记为准），主要经营范围为海外能源投资、并购等项目投资、国际市场合作开发、进出口贸易等。上述经营范围最终以注册登记为准。

该投资存在的主要风险：香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。由于香港子公司设立在境外，公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。

三、上网公告附件

无。

四、风险提示

香港子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二O一四年五月十五日

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-030

烟台新潮实业股份有限公司

关于北京全资子公司成立的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●北京全资子公司名称：北京墨鑫国际能源投资有限公司

●投资金额：3000万元人民币

烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月11日召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于在北京投资设立全资子公司的议案》，会议同意公司自筹资金3000万元人民币在北京投资设立全资子公司，暂定名为北京新潮国际能源投资有限公司，经营范围为能源项目投资、开发与经营管理；能源供应、管理；能源项目开发技术咨询与信息咨询服务；矿业、资源产业投资管理；产业投资及投资管理。上述公司名称和经营范围最终以工商行政管理部门核定的为准。

2014年5月8日，公司在北京投资的全资子公司正式成立，并于2014年5月14日领取到营业执照，北京全资子公司工商核准的主要信息如下：

1、公司名称：北京墨鑫国际能源投资有限公司

2、注册资本：3000万元

3、经营范围：项目投资；产品设计；技术推广服务；销售机械设备。

北京墨鑫国际能源投资有限公司属于公司合并报表范围。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

2014年5月15日