航天科技控股集团股份有限公司<BR/>二〇一四年第一次临时股东大会决议公告

航天科技控股集团股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会决议公告

2014-05-19 来源：上海证券报

证券代码： 000901 证券简称：航天科技公告编号：2014-股-002

航天科技控股集团股份有限公司

二〇一四年第一次临时股东大会决议公告

一、会议召开的基本情况

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

公司本次股东大会无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决。

一、会议召开的基本情况

1.会议召开时间

现场会议时间：2014年5月16日（星期五）下午14:30时

网络投票时间：2014年5月15日-2014年5月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月16日9：30—11：30，13：00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月15日15：00至2014年5月16日15：00期间的任意时间。

2.股权登记日

2014年5月13日（星期二）

3.会议召开地点

北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

4.召开方式

现场投票及网络投票相结合的方式

5.召集人

本公司董事会

6.主持人

郭友智董事长

7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定

8.会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共120名,代表股份104,541,504股，占公司股份总数的41.76%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份数91,842,295股，占公司股份总数的36.69%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人118人，代表股份数12,699,209股，占公司股份总数的5.07%。

9.其他人员出席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师参加了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式审议通过了以下议案：

1. 审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

经过现场投票结合网络投票，表决情况如下：同意票103,238,538股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的98.75%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

其中，现场表决情况如下：同意票91,842,295股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的87.85%；反对票0股;弃权票0股。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决情况如下：同意票11,396,243股，占参加本次股东大会具有表决权股份总数的10.90%；反对票1,285,366股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的1.23%；弃权票17,600股,占参加本次股东大会具有表决权股份总数的0.02%。

2. 逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（2）发行方式

本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（3）配股基数、比例和数量

本次配股拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司2013年12月31日总股本250,359,122股为基数测算，本次可配股数量总计不超过75,107,737股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（4）配股价格及定价依据

配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值为基数，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

定价依据：①配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及公司发展需要；③与主承销商协商确定。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（5）配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（6）本次配股募集资金的用途

本次配股募集资金总额预计不超过人民币5亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还公司借款，其中，不超过2亿元用于偿还公司借款，其余用于补充公司流动资金。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（7）发行时间

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（8）承销方式

本次配股采用代销方式。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

（10）本次配股相关议案决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

3.审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（《配股募集资金使用可行性分析报告》，详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》的相关公告。）

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

4.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

（《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》的相关公告。）

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

5.审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》。

根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；

（2）如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）进行修订或调整；

（3）授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（4）授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

（6）若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（7）授权董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；

（8）授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（9）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；

（10）上述第6至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

经统计，现场投票结合网络投票参加本次股东大会具有表决权股份总数合计为104,541,504股。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称

北京国枫凯文律师事务所

2.律师姓名

王冠、何敏

3.律师见证意见

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1．航天科技控股集团股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会决议；

2.北京国枫凯文律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会法律意见书。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十九日

证券代码：000901 证券简称：航天科技公告编号：2014-董-005

航天科技控股集团股份有限公司

第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

二〇一四年五月十六日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

经会议审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司投资设立贵州航天艾柯思科技有限公司（暂定名）的议案》；

根据公司业务发展需要，推动车联网项目发展，同意公司与贵州艾柯思科技资讯有限公司共同在贵州省贵阳市投资设立由公司控股的贵州航天艾柯思科技有限公司（以下简称“贵州子公司”），注册资本为人民币1,500万元，均为现金出资，其中公司出资人民币900万元，占注册资本的60%。

公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立贵州子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

公司在贵州省贵阳市投资设立子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，调动车联网项目相关利益者的积极性，有利于公司整体业绩的提升。同时，公司将加强合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

（《对外投资公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于同意证券事务代表辞职并聘任新的证券事务代表的议案》。

同意张巍先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务，张巍先生不再担任公司其他职务。

同意聘任吴丹女士为证券事务代表，任期从本次会议通过之日起生效，至本届董事会届满为止。吴丹女士的简历附后。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十九日

吴丹女士简历

吴丹，女，1985年6月出生，毕业于中央司法警官学院法学专业，获学士学位，助理工程师。现任航天科技控股集团股份有限公司证券投资部证券事务与投资者关系管理高级经理。

工作学习情况：

2003.09－2007.06 中央司法警官学院法学专业

2007.09－2010.12 中国包装进出口总公司职员

2011.01－2011.10 云南城投置业股份有限公司三会运作及信息披露事务专员

2011.11－2012.09 云南宏绿辣素有限公司证券事务代表

2012.10－至今航天科技控股集团股份有限公司证券投资部证券事务与投资者关系管理高级经理

吴丹女士未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。

证券代码：000901 证券简称：航天科技公告编号：2014-临-021

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对第五届董事会第十四次（临时）会议审议的《关于公司投资设立贵州航天艾柯思科技有限公司（暂定名）的议案》进行了事前审核，并对下述事项发表独立意见如下：

独立董事：宁向东、怀效锋、荣忠启、王军

二〇一四年五月十九日

证券简称：航天科技证券代码：000901 公告编号：2014-临-022

航天科技控股集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）业务发展需要，推动公司车联网项目发展，公司与贵州艾柯思科技资讯有限公司（以下简称“艾科思”）共同在贵州省贵阳市投资设立由公司控股的贵州航天艾柯思科技有限公司（以下简称“贵阳子公司”）。注册资本为人民币1,500万元，全部以现金出资，其中公司出资人民币900万元，占注册资本的60%。

2014年5月16日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资设立贵州航天艾柯思科技有限公司（暂定名）的议案》。

根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。由于艾科思与公司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他股东方介绍

贵州艾柯思科技资讯有限公司成立于2006年6月，注册资金200万元。业务范围涵盖GIS基础数据库客户单位内部使用建设、软件开发、卫星定位车载设备销售安装、运营服务等项目，是目前贵州省规模最大的位置信息定位服务运营商，市场占有率超过60%，其平台通过交通部卫星定位运营企业监控平台检测。艾科思在贵州省内先后建立了铜仁、遵义、毕节、六盘水、安顺、黔南，黔西南等区域分支，设立研发、安装、技术支持、服务中心等服务机构，拥有一支配置优异、组织完善的专业队伍。

三、贵州子公司的基本情况

1.出资方式：全部以自有现金出资

2.企业性质：有限责任公司

3.注册资本：1,500万元

4.出资方式及股权结构：

贵州航天艾柯思科技有限公司由两家股东共同出资设立，注册资本为人民币1,500万元。其中公司出资人民币900万元，占注册资本的60%。具体出资方式及股权结构如下：

■

四、出资协议的主要内容

1.投资金额及支付方式

贵州子公司投资总额为人民币1,500万元，注册资本为人民币1,500万元，均以货币出资，其中：

航天科技，出资金额900万元，占注册资本的60% ，经双方同意，如有必要引入其他股东时，甲方最少出资应为51%；

艾科思，出资金额600万元，占注册资本的40%。

出资时间为双方确认成立公司验资账户后10个工作日内。

剩余注册资本陆佰万元，在完成工商注册后，双方须在3个月内一次性同时缴足各自剩余出资额。

2.贵州子公司法人治理结构

贵州子公司成立后将设立股东会、董事会和监事会，股东会是最高权力机构，由全体股东组成。

董事会由5位董事组成，公司占3席，艾柯思占2席。董事长由公司推荐，董事会选举产生，为贵州子公司法定代表人，行使法律、公司章程规定之权利。

监事会由3位监事组成：公司占1席、艾柯思占1席、职工代表占1席，设监事会主席1人，由公司推荐，监事会选举产生。

贵州子公司设总经理1名，财务总监1名，均由公司推荐，副总经理由双方股东推荐，或向社会公开招聘，由总经理提名,董事会批准。

3.生效条件

本协议自双方完成签署之日起成立，并经甲乙双方有权批准机构批准之日起生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

根据公司“十二五”发展规划，车联网作为主营业务，从2013年3月开始在全国开展车联网业务，目的是以车联网运营平台为基础的智能车联公用及商用综合解决方案和运营服务，并以车联网能力为基础未来扩展其他物联网相关产品及解决方案。具体描述为：在现有“两客一危”的基础上，面向全省运营车辆（包括：长途客运车辆、危化品车辆、城市公交车、出租车、货运车辆、执法车辆、公务车辆），安装符合标准的北斗定位系统车载终端，通过数据中心和后台服务平台，实现服务政府道路车辆监管、服务运输企业经营管理和服务车主驾驶需求等功能。并进一步提供深层次的增值服务业务，扩大至乘用车服务，未来推广至更加广泛的物联网应用领域。

贵州省地处我国西南部高原山地，地理条件复杂，降雨多，冬季多冰冻，交通条件恶劣，政府监管部门对交通方面安全监控重视程度很高，且先后颁布多项政策法规进行规范，政策基础好，特别是2013年贵州省成为交通部“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”9省市之一，在开展北斗卫星定位系统应用有政策优势，有利于针对省内规模庞大的运营车辆迅速推广应用北斗卫星定位系统，规模效应巨大，为北斗卫星定位系统应用和推广和可持续发展奠定坚实基础。

（二）存在的风险

贵州子公司设立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，可能达不到预期的经营目标风险。鉴于此，公司将加强基础管理，内控制度建设，同时通过市场化的激励机制调动高管人员的积极性，积极开拓市场，力争使贵州子公司尽快步入正轨，获得良好收益，创造股东价值。

（三）对公司的影响

本次投资设立贵州子公司，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，加快车联网项目的快速发展，对公司未来收入和业绩有积极影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对公司投资设立贵州子公司经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

七、备查文件目录

1.第五届董事会第十四次（临时）会议决议

2.出资协议书

3.独立董事意见

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月十九日

北京国枫凯文律师事务所

关于航天科技控股集团股份有限公司

二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字[2014]A0154号

致：航天科技控股集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，本所指派律师出席航天科技控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，本次股东大会是由公司董事会根据2014年4月29日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议决定召集。公司董事会已于2014年3月27日及2014年4月30日在《上海证券报》和“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《航天科技控股集团股份有限公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告》、《航天科技控股集团股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告》和《关于召开航天科技控股集团股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票时间：2014年5月15日（星期四）至2014年5月16日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月16日9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00期间的任意时间。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

经查验，本次股东大会由公司第五届董事会第十三次（临时）会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共120名，代表股份104,541,504股，占公司股份总数的41.76%。其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共2人，代表股份91,842,295股，占公司股份总数的36.69%；通过网络投票的股东及股东代理人共118人，代表股份12,699,209股，占公司股份总数的5.07%。除公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的五项议案；出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大会的议案进行了审议并形成以下决议：

（一）《关于公司符合配股条件的议案》；

（二）《关于公司配股方案的议案》：

1、配股股票的种类和面值；

2、发行方式；

3、配股基数、比例和数量；

4、配股价格和定价依据；

5、配售对象；

6、本次配股募集资金的用途；

7、发行时间；

8、承销方式；

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案；

10、本次配股决议的有效期。

（三）《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（四）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

（五）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》。

经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。会议记录由出席本次股东大会的公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署；会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

本法律意见书一式叁份。

负责人（签名）：

张利国

北京国枫凯文律师事务所经办律师（签名）：

王冠

何敏

2014年5月16日

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