关于预留限制性股票授予登记完成的公告
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014－037
石家庄以岭药业股份有限公司
关于预留限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2014年5月16日完成了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、 预留限制性股票授予的基本情况
1、预留限制性股票的授予日：2014年3月7日
2、授予数量和授予对象：
根据公司第五届董事会第四次会议决定，本次授予预留限制性股票数量为104,000股，授予对象共3人。
3、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。
4、授予价格：公司授予激励对象每一股预留限制性股票的授予价格为17.22元。
5、激励对象名单和实际授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 邵清 | 电子商务总监 |
| 2 | 刘可礼 | 以岭药堂经理 |
| 3 | 陈业莉 | 投资经理 |
| 合计：3人，合计授予股份：10.4万股，占全部激励额度的0.68%。 | ||
该名单与同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《石家庄以岭药业股份有限公司预留限制性股票授予激励对象名单》内容一致。
授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
剩余预留2.4万股限制性股票本次未授予，将在首次授予日（即2013年6月17日）后的未来一年内由董事会提出，监事会核实，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
6、限制性股票解锁安排：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起24个月起至授予日起36个月内止 | 20% |
| 第二次解锁 | 自授予日起36个月起至授予日起48个月内止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起48个月起至授予日起60个月内止 | 50% |
预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
| 预留部分解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留授予日起24个月起至预留授予日起36个月内止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自预留授予日起36个月起至预留授予日起48个月内止 | 60% |
7、限制性股票解锁条件
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：
| 考核期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数） | |||
| 预设最大值（A） | 113% | 161% | 222% |
| 预设及格值（B） | 85% | 127% | 180% |
| 实际可解锁数量 | 各期可解锁数量×考核期考核指标完成率 | ||
| 考核指标完成率 | 当X≥A | 100.00% | |
| 当A＞X≥B | 80%+（X-B）/（A-B）*20% | ||
当X| 0.00% |
| ||
B、净资产收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率分别不得低于6%、7%和8%。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；
注2：预留部分的第一个考核期对应2015年的考核指标，第二个考核期对应2016年的考核指标。
注3：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购并注销。
二、授予股份认购资金的验资情况
中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信验字【2014】第1014号验资报告，对公司2014年5月4日的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验。截至2014年5月4日止，公司收到3位激励对象缴纳的10.4万股预留限制性股票股权款为人民币1,790,888.00元，其中计入股本104,000.00元，计入资本公积1,686,880.00元。截至2014年5月4日止，变更后的累计注册资本人民币563,988,000.00元，股本563,988,000.00元。
三、本次授予限制性股票的上市日期：2014年5月20日
四、股本结构变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 479,384,000 | 85.01% | 104,000 | 104,000 | 479,488,000 | 85.02% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 479,384,000 | 85.01% | 104,000 | 104,000 | 479,488,000 | 85.02% | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 187,199,999 | 33.20% | 187,199,999 | 33.19% | |||||
| 境内自然人持股 | 292,184,001 | 51.82% | 104,000 | 104,000 | 292,288,001 | 51.83% | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 84,500,000 | 14.99% | 84,500,000 | 14.98% | |||||
| 1、人民币普通股 | 84,500,000 | 14.99% | 84,500,000 | 14.98% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 563,884,000 | 100% | 104,000 | 104,000 | 563,988,000 | 100% | |||
本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次预留限制性股票授予后，按新股本563,988,000股摊薄计算，2013年度每股收益为0.3299元。
六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的563,884,000股增加至563,988,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。具体变动如下：
| 数量、比例 名称 | 授予完成前 | 授予完成后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 河北以岭医药集团有限公司 | 187,199,999 | 33.20% | 187,199,999 | 33.19% |
| 吴相君 | 123,656,264 | 21.93% | 123,656,264 | 21.93% |
| 吴瑞 | 13,887,860 | 2.46% | 13,887,860 | 2.46% |
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次股权激励计划实施对公司发展的影响
本次激励计划对公司发展产生正向的作用，有利于激发管理团队的积极性，提高经营效率，促进公司业绩提升。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2014年5月19日